Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Den 11 oktober 2024 offentliggjorde Strategic Value Partners, LLC[1] (“SVP”), genom Coniferous Bidco AB[2] (“Coniferous Bidco”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (“Nordic Paper”) att överlåta samtliga sina aktier till Coniferous Bidco för 50 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”). Den 13 december 2024 offentliggjorde Coniferous Bidco att Erbjudandet förklarades ovillkorat och att acceptperioden förlängdes till den 20 december 2024. Vid utgången av den förlängda acceptperioden har Erbjudandet accepterats i sådan utsträckning att Coniferous Bidco kommer bli ägare till cirka 82,84 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Paper. För att ge de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet möjlighet att acceptera Erbjudandet, har Coniferous Bidco beslutat att förlänga acceptperioden ytterligare till och med den 8 januari kl. 15:00 CET. Coniferous Bidco kommer inte förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare.
Alexandre Mignotte, Managing Director på SVP, kommenterar:
“Vi är tacksamma för det starka stöd som visats för Erbjudandet, där cirka 83 procent av aktierna i Nordic Paper hittills lämnats in i Erbjudandet. Detta innebär att likviditeten i de återstående aktierna minskar avsevärt eftersom free floaten nu är betydligt lägre. För att säkerställa att alla aktieägare som vill acceptera Erbjudandet har möjlighet att göra det, har vi därför beslutat att förlänga acceptfristen en sista gång, till den 8 januari 2025 kl. 15:00 CET. Efter detta datum kommer det inte längre att vara möjligt att acceptera Erbjudandet.”
Under den initiala acceptperioden, som löpte ut den 11 december 2024, hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande 50 768 304 aktier i Nordic Paper, motsvarande cirka 75,88 procent av det totala antalet aktier och röster. Under den förlängda acceptperioden, som löpte ut den 20 december 2024, har Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande 4 662 076 ytterligare aktier i Nordic Paper, motsvarande cirka 6,97 procent av det totala antalet aktier och röster. Följaktligen har Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande 55 430 380 aktier i Nordic Paper, motsvarande cirka 82,84 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Paper.
Som tidigare offentliggjorts har Coniferous Bidco, utanför Erbjudandet, förvärvat samtliga teckningsoptioner som tidigare innehades av deltagare i Nordic Papers incitamentsprogram, sammanlagt 802 000 teckningsoptioner (“Teckningsoptionerna“). Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer dessa resultera i 802 000 nya aktier och röster i Nordic Paper (cirka 1,18 procent av det totala antalet aktier och röster efter full utspädning).
Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde varken Coniferous Bidco eller något av dess närstående bolag eller andra parter några aktier eller finansiella instrument i Nordic Paper som ger finansiell exponering mot Nordic Papers aktier.
Coniferous Bidco har inte förvärvat aktier i Nordic Paper utanför Erbjudandet. Utöver de aktier som lämnats in under den initiala acceptperioden och Teckningsoptionerna innehar Coniferous Bidco inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Nordic Papers aktier.
Utbetalning av vederlag för de aktier som har lämnats in i Erbjudandet senast den 20 december 2024 kl. 15:00 CET beräknas påbörjas omkring den 3 januari 2025.
För att ge de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet möjlighet att acceptera Erbjudandet, har Coniferous Bidco beslutat att förlänga acceptperioden ytterligare till och med den 8 januari 2025 kl. 15:00 CET. Utbetalning av vederlag för de aktier som lämnas in under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 14 januari 2025. Coniferous Bidco kommer inte förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Coniferous Bidco kan under den förlängda acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Nordic Paper.
Rådgivare
Rothschild & Co Nordic AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt och Kirkland & Ellis är legala rådgivare till Coniferous Bidco i samband med Erbjudandet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.specialty-paper-offer.com
Vid frågor, vänligen kontakta:
Frida Malm, Fogel & Partners
E-post: SVP@fogelpartners.se
Telefon: +46 (0)730 653 885
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Coniferous Bidco AB i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 december 2024, kl. 08:00 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse (“Ordern”). Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast distribueras till och enbart vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Ordern, (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) (“bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.”) i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som “Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien. Mottagare får inte distribuera, publicera, reproducera eller offentliggöra Erbjudandet, information eller dokument i detta pressmeddelande, helt eller delvis, till någon annan person.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden “bedöms”, “avses”, “förväntas”, “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Coniferous Bidcos och Nordic Papers kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Coniferous Bidco har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Nordic Paper, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan väsentligen skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (“U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Nordic Paper som är bosatta i USA (tillsammans, “Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Nordic Papers finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Nordic Paper, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på engelska på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Nordic Papers övriga aktieägare.
Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillkännagivna undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar mot amerikanska dollar.
Det kan vara svårt för Nordic Papers aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Nordic Paper och Coniferous Bidco är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Nordic Papers aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Nordic Paper eller Coniferous Bidco eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Nordic Paper, Coniferous Bidco och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Coniferous Bidco och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Coniferous Bidco eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Nordic Paper utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan, i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, Coniferous Bidcos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Nordic Paper, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Coniferous Bidco eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] SVP avser investeringsfonder och konton som direkt eller indirekt förvaltas av Strategic Value Partners, LLC och dess närstående.
[2] Coniferous Bidco är ett nybildat svenskt aktiebolag som indirekt helägs av SVP.