Styrelsen beslutar om företrädesemission av units om cirka 42,5 MSEK – del av emissionslikviden avses finansiera vidareutveckling av ALZ-201

Styrelsen för Alzinova AB (publ) (”Alzinova” eller ”Bolaget”) har idag, under förutsättning av efterföljande godkännande från årsstämman som avses hållas den 18 maj 2022, beslutat om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 (”Teckningsoptionerna”) om cirka 42,5 MSEK (”Företrädesemissionen”) samt beslutat att föreslå att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 51,1 MSEK. Alzinova meddelar även att, förutom att avsluta den nu pågående kliniska studien med ALZ-101, kommer även en del av emissionslikviden från Företrädesemissionen samt en del av likviden från utnyttjandet av Teckningsoptionerna att användas för fortsatt utveckling och förberedelse av läkemedelskandidaten ALZ-201 inför fas 1-studien. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alzinova cirka 42,5 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 51,1 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 25 maj 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier och fyra (4) Teckningsoptioner. Teckningskursen per unit uppgår till 10,50 SEK, motsvarande 2,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023.
• Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 23 mars 2023 till och med den 5 april 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,263 SEK) och högst 3,15 SEK.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att fortsätta utvecklingen av Bolagets läkemedelskandidater ALZ-101 och ALZ-201. Genom Företrädesemissionen finansieras bland annat slutförandet av fas 1b-studien av ALZ-101 och förberedelser inför fas 1-studien av ALZ-201.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Alzinova är ett svenskt biofarmabolag i klinisk utvecklingsfas specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom. Alzinovas målsättning är att under perioden 2022-2023 slutföra den kliniska fas 1b-studien på Alzheimerpatienter med det terapeutiska vaccinet ALZ-101.

Bolaget planerar även att genomföra en uppföljningsstudie till fas 1b-studien som beräknas starta i början av 2023. Denna långtidsuppföljning kommer bland annat att kunna ge ytterligare information om långsiktig säkerhet och tolerabilitet av ALZ-101.

Parallellt med fas 1b-studien genomför Alzinova vidare utveckling med att förbereda och optimera förutsättningarna inför starten av en klinisk fas 2-studie av ALZ-101. Alzinovas målsättning är att under perioden 2022-2024 även genomföra prekliniska effekt- och toxikologistudier samt utveckla och skala upp tillverkningen av ALZ-201 som är en monoklonal antikropp. Målet är att vara redo inför starten av en klinisk fas 1b-studie på Alzheimerpatienter.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska främst användas för:

• Slutförande av fas 1b-studien för ALZ-101
• Tillverkning av substans och tekniskt material av ALZ-101 inför fas 2
• Strategisk marknadsföring, legala processer, patent och drift
• Långtidsuppföljningsstudie av fas 1b-studien för ALZ-101
• Etablerandet av en tillverkningsprocess för ALZ-201
• Prekliniska effektstudier för ALZ-101

Emissionslikviden från utnyttjande av Teckningsoptionerna ska främst användas för produktion av tekniskt material och kliniskt prövningsmaterial för fas 1b-studien av ALZ-201.

Villkor för Företrädesemissionen
Alzinovas styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, under förutsättning av efterföljande godkännande från årsstämman, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier och fyra (4) Teckningsoptioner. Teckningskursen per unit uppgår till 10,50 SEK, motsvarande 2,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 4 052 379 units, motsvarande 20 261 895 aktier och 16 209 516 Teckningsoptioner.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 42,5 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 5 328 878,385 SEK från 4 263 103,497 SEK till 9 591 981,882 SEK och antalet aktier öka med högst 20 261 895 aktier från 16 209 519 aktier till 36 471 414 aktier. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare 4 263 102,708 SEK och antalet aktier ökar med 16 209 516 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att uppgå till 13 855 084,590 SEK och antalet aktier uppgå till 52 680 930 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 55,56 procent.

Villkor för Teckningsoptionerna

• Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 23 mars 2023 till och med den 5 april 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,263 SEK) och högst 3,15 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 51,1 MSEK.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av vidhängande Teckningsoptioner innebär utnyttjandet av Teckningsoptionerna en ytterligare utspädning om cirka 30,77 procent.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare och styrelse och ledning i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av både aktieägare och externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen uppgå till ett belopp som motsvarar 85 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst 2,10 SEK, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.alzinova.com.

Preliminär tidplan

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Alzinova i samband med Företrädesemissionen. Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Torfgård, VD
Telefon: +46 70 846 79 75
E-post: kristina.torfgard@alzinova.com

Denna information är sådan information som Alzinova AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 april 2022 kl. 08.27 CEST.

Om Alzinova AB
Alzinova AB är ett svenskt biofarmabolag i klinisk utvecklingsfas specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa neurotoxiska amyloid-beta-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de toxiska amyloid-beta-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknik utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i tidig preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Corpura Fondkommission AB, info@corpura.se, +46 (0)768-532 822. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Alzinova i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.