EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.
Styrelsen för Corem Property Group AB (publ) (”Corem” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med pressmeddelandet som publicerades av Bolaget den 17 juli 2024, genomfört ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande och beslutat att genomföra en riktad nyemission av sammanlagt 106 206 165 stamaktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 9,6 kronor per stamaktie av serie B, varigenom Corem tillförs totalt cirka 1 020 miljoner kronor före transaktionskostnader (den ”Riktade Nyemissionen”). Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea"), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") och Swedbank AB (publ) ("Swedbank") är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.
Den Riktade Nyemissionen
Enligt styrelsens beslut ska den Riktade Nyemissionen genomföras enligt två separata emissionsbeslut, dels som en riktad nyemission av 77 560 333 stamaktier av serie B, med stöd av emissionsbemyndigandet som erhölls vid årsstämman som hölls den 23 april 2024, inom ramen för ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella institutionella och andra professionella investerare ("Tranche 1"), dels som en riktad nyemission av 28 645 832 stamaktier av serie B, under förutsättning att efterföljande godkännande erhålls vid en extra bolagsstämma i Bolaget, riktad till M2 Asset Management AB (publ) ("M2") samt Gårdarike AB ("Gårdarike") ("Tranche 2").
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 9,6 kronor per stamaktie av serie B och baseras på det accelererade bookbuilding-förfarandet som har genomförts av Nordea, SEB och Swedbank. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 3,5 procent mot det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för stamaktien av serie B under de senaste tio handelsdagarna (9,95 kronor) och en rabatt om 6,8 procent i förhållande till stängningskursen för stamaktien av serie B på Nasdaq Stockholm den 17 juli 2024. Genom att teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.
Tecknare av aktierna i Tranche 1 är såväl befintliga aktieägare som nya svenska och internationella institutionella och andra professionella investerare, såsom Alcur Fonder, Handelsbanken Fonder och Länsförsäkringar Fondförvaltning.
Nyemissionen enligt Tranche 2 ska enligt styrelsens beslut riktas till Corems två största aktieägare, M2, som ägs av Rutger Arnhult, och Gårdarike, som ägs av Urban Terling. Rutger Arnhult är styrelseledamot och verkställande direktör i Corem. Urban Terling är anställd i Corem. Nyemissionen i Tranche 2 riktas därmed till personer som tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför det för ett giltigt emissionsbeslut krävs att en efterföljande bolagsstämma, där minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, godkänner styrelsens beslut om nyemissionen enligt Tranche 2. Styrelsens beslut om nyemissionen enligt Tranche 1 är inte beroende av att Tranche 2 godkänns vid den extra bolagsstämman. Styrelsen har föreslagit att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens emissionsbeslut omkring den 14 augusti 2024. Corems två största aktieägare Rutger Arnhult (genom M2) och Gårdarike, som tillsammans innehar cirka 47,1 procent av det totala antalet utestående aktier och 62,8 procent av det totala antalet utestående röster i Corem beaktat Tranche 1, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag om godkännande av styrelsens emissionsbeslut avseende Tranche 2. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 18 juli 2024.
Såvitt avser den riktade nyemissionen enligt Tranche 2 har styrelseledamoten tillika verkställande direktören Rutger Arnhult inte deltagit i styrelsens beredning, emissionsbeslut eller beslut om tilldelning av aktier. Rutger Arnhult har inte heller deltagit i prissättningen inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet som föregick styrelsens emissionsbeslut, utan har endast deltagit i den Riktade Nyemissionen för att Bolaget skulle erhålla tillräcklig teckning i anbudsförfarandet på den nu aktuella teckningskursen.
Bakgrund och motiv
Corem är ett kommersiellt fastighetsbolag med fokus på hållbart ägande, förvaltning och förädling av fastigheter. Beståndet består idag av 295 förvaltningsfastigheter med 2 317 tkvm uthyrningsbar area och ett värde om 56 101 mkr. Fastighetsbeståndet är väl samlat geografiskt, beläget i storstadsområden och tillväxtorter. De senaste åren har varit transaktionsintensiva för Corem. Avyttringar har genomförts som verktyg för att stärka Corems långsiktiga finansiella kapacitet, samtidigt som Bolaget har stärkt balansräkningen genom såväl amortering av bankskulder som lösen av obligationer. Den Riktade Nyemissionen är ett led i att proaktivt stärka Corems finansiella ställning och styrelsen anser att det är prioriterat att ytterligare stärka balansräkningen och räntetäckningsgraden, förbättra kassaflödet samt öka den finansiella flexibiliteten. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen är avsedd att användas till att skapa förutsättningar för Corem att minska utestående hybridlån och obligationer och därmed fortsatt minska Bolagets räntekostnader. Sammantaget kommer detta innebära lägre kostnader, en större finansiell flexibilitet samt en stärkt långsiktig finansiell ställning.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att, såvitt avser Tranche 1, diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella och andra professionella investerare vilket i förlängningen bedöms öka likviditeten i Bolagets aktie, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.
Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Corem att genomföra kapitalanskaffningen och är i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen för den Riktade Nyemissionen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Förutsatt att nyemissionen enligt Tranche 2 godkänns vid den extra bolagsstämman kommer det totala antalet utestående aktier i Bolaget, efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen, att uppgå till 1 243 489 446, varav 93 730 797 är stamaktier av serie A, 1 129 797 545 är stamaktier av serie B, 7 545 809 är stamaktier av serie D och 12 415 295 är preferensaktier. Efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen kommer det totala antalet utestående aktier i Bolaget att öka med 106 206 165 stamaktier av serie B, och det totala antalet utestående röster i Bolaget kommer att öka med totalt 10 620 616,5 röster, från 191 598 920,4 utestående röster till 202 219 536,9 utestående röster. Aktiekapitalet kommer att öka med totalt 212 412 330 kronor, från 2 274 566 562 kronor till 2 486 978 892 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför därmed en utspädning för befintliga aktieägare om totalt cirka 8,5 procent av antalet utestående aktier och totalt cirka 5,3 procent av antalet utestående röster i Bolaget.
Likviddagen för Tranche 1 beräknas vara omkring den 22 juli 2024. Likviddagen för Tranche 2 beräknas vara omkring den 16 augusti 2024.
Lock-up-åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att bland annat, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier i Bolaget under en period som löper 90 kalenderdagar efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Därutöver har Bolagets styrelse och ledande befattningshavare åtagit sig att bland annat, på sedvanliga villkor, inte överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget under perioden från och med ingåendet av lock-up-åtagandena fram till och med den 22 oktober 2024.
Finansiella och legala rådgivare
Nordea, SEB och Swedbank är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband den Riktade Nyemissionen. Walthon Advokater AB är legal rådgivare till Corem och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.
Corem Property Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Patrik Essehorn, styrelseordförande, 070-882 03 75, patrik.essehorn@walthon.se
Eva Landén, vice VD, 010-482 76 50, eva.landen@corem.se
Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463-9440
www.corem.se
Corem Property Group AB (publ) är ett fastighetsbolag som på ett hållbart sätt äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter i storstads- och tillväxtområden. Corem Property Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Ytterligare information finns på www.corem.se.
Denna information är sådan information som Corem Property Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 juli 2024 kl. 02.45 CEST.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Corems aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Corems aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Corems aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Corems aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Corems inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Corems aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Corems aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Corem Property Group är ett fastighetsbolag som på ett hållbart sätt äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter i storstads- och tillväxtområden. Corem Property Group är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.