DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I NORDIC LEVEL GROUP AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Nordic LEVEL Group AB (publ) (”LEVEL” eller ”Bolaget”) har beslutat om en partiellt säkerställd företrädesemission av units om cirka 83,0 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) unit (”Unit”), bestående av tre (3) aktier, en (1) teckningsoption av serie 2023/2024:1 och en teckningsoption av serie 2023/2025:1, till en teckningskurs om 3,00 SEK, motsvarande 1,00 SEK per aktie. LEVEL avser att genomföra företrädesemissionen i syfte att stärka balansräkningen och möjliggöra fortsatta tillväxtsatsningar, såväl organiskt som via kompletterande förvärv, samt återbetalning av den bryggfinansiering Bolaget kommer uppta från Erik Penser Bank för att påbörja dessa åtgärder innan Företrädesemissionens genomförande. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av ordinarie bolagsstämma (”Årsstämman”) planerad att hållas den 25 maj 2023. Kallelsen till Årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. LEVEL har vidare med anledning av den föreslagna Företrädesemissionen ingått ett tilläggsavtal avseende den första tilläggsköpeskillingen till säljarna av Corepart AB som innebär att 12 MSEK av tilläggsköpeskillingen ställs ut i en revers med villkoret att reversfordran i sin helhet ska användas som betalning för nya aktier i företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv
LEVEL är en svensk förvärvdriven säkerhetskoncern med en starkt växande position på den svenska marknaden. Bolaget erbjuder en omfattande portfölj av säkerhetslösningar för privatpersoner, företag och organisationer, inklusive installation och underhåll av larmsystem, övervakningstjänster och säkerhetsrådgivning. LEVEL erbjuder sina tjänster genom de tre dominerande affärsområdena: Advisory, Technology och Operations.
I bokslutskommunikén 2022 aviserade LEVEL ett åtgärdsprogram för ökad lönsamhet. Åtgärdsprogrammet, som består av en kombination av besparingar och högre marginaler, beräknas ge ett förbättrat justerat rörelseresultat (EBITDA) uppgående till 10–15 MSEK under 2023 jämfört med 2022. I ett led att kunna möta den ökande efterfrågan på säkerhetslösningar som Bolaget identifierat och fortsatt underbygga Bolagets fortsatta tillväxt samt lönsamhetsförbättring avser LEVEL att genomföra Företrädesemissionen som kommer ge Bolaget finansiell styrka och flexibilitet för att fortsätta utveckla och investera i verksamheten, såväl organiskt som via förvärv. Vidare har Bolaget identifierat ett behov att stärka den finansiella ställningen och minska skuldsättningen för att säkerställa den fortsatta och framgångsrika implementering av Bolagets tillväxtstrategi enligt ovan.
Med bakgrund av Bolagets tillväxtsatsningar och liggande affärsplan bedömer LEVEL att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden, och likviden från Företrädesemissionen är således nödvändig för att täcka dessa behov. På längre sikt bedömer Bolaget att rörelsekapitalet inte kommer att vara tillräckligt för att genomföra de långsiktiga investeringar som krävs för att fortsätta växa geografiskt och stärka produkterbjudandet genom strategiska förvärv, i linje med Bolagets tillväxtstrategi. Mot bakgrund av detta har styrelsen i LEVEL beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Likviden från Företrädesemissionen avses således användas för behov och investeringar inom och efter den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.
Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om ca 76,4 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
- Återbetalning av bryggkredit, ca 20,0 MSEK
- Betalning av tilläggsköpeskilling relaterat till förvärvet av Corepart AB, ca 12,0 MSEK
- Rörelsekapital för att främja tillväxt, såväl organisk som genom förvärv, ca 44,4 MSEK
Vid fullt utnyttjande av i Företrädesemissionen vidhängande teckningsoptioner kan Bolaget tillföras en bruttolikvid om högst ytterligare cirka 76 MSEK. Nettolikviden avses disponeras till att återbetala Covid-19 relaterade skatteanstånd samt att stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatta tillväxtsatsningar.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- En (1) befintlig aktie i LEVEL som innehas på avstämningsdagen den 1 juni 2023 berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av tre (3) nya aktier, en (1) teckningsoption av serie 2023/2024:1 och en (1) teckningsoption av serie 2023/2025:1.
- Teckningskursen uppgår till 3,00 SEK per Unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
- Genom Företrädesemissionen kan LEVEL som högst tillföras cirka 83,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 6,6 MSEK.
- Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 5–14 juni 2023.
- Anmälan om teckning av Units genom utnyttjande av uniträtter sker under perioden 5–19 juni 2023.
- Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
- Teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 som utges i Företrädesemissionen utges vederlagsfritt och ger innehavaren rätt att, under perioden 14 – 28 juni 2024, för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i LEVEL till en fast teckningskurs uppgående till 1,10 SEK. Teckningsoptionerna kommer att upptas till handel vid Nasdaq First North Growth Market.
- Teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 som utges i Företrädesemissionen utges vederlagsfritt och ger innehavaren rätt att, under perioden 10 – 24 juni 2025, för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i LEVEL till en fast teckningskurs uppgående till 1,65 SEK. Teckningsoptionerna kommer att upptas till handel vid Nasdaq First North Growth Market.
- Utspädningseffekten, för den händelse Företrädesemissionen och vidhängande teckningsoptioner tecknas fullt ut, uppgår till cirka 55,6 procent.
- I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat Units med stöd av uniträtter. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter. I den mån tilldelning fullt ut inte kan ske enligt pro rata i något steg enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning.
- Kallelsen till Årsstämman kommer att offentliggöras separat.
Företrädesemissionen omfattas av emissionsgarantier och teckningsförbindelser motsvarande sammanlagt cirka 66,4 MSEK, motsvarande 80 procent av totalt belopp. Emissionsgarantier har avtalats skriftligen. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tolv (12) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt tolv (12) procent av garanterat belopp vid ersättning i form av nya aktier i Bolaget. Garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 31 maj 2023. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
30 maj 2023 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen
31 maj 2023 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter iFöreträdesemissionen
31 maj 2023 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
1 juni 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
5 – 14 juni 2023 Handel i uniträtter
5 – 19 juni 2023 Teckningsperiod
19 juni 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Brygglån
Bolaget planerar ingå avtal med Erik Penser Bank AB avseende ett brygglån om högst 20 MSEK för vilket Erik Penser Bank AB erhåller marknadsmässig ersättning. Lånebeloppet jämte upplupen ränta ska återbetalas senast sex månader efter utbetalning, dock avser LEVEL att återbetala lånet med den del av nettolikvid som inflyter till Bolaget genom Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 80 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter och uppgår till cirka 51,3 procent av Företrädesemissionen. Cirka 28,7 procent av emissionen är säkerställd genom emissionsgarantier. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 31 maj 2023.
Tilläggsavtal avseende tilläggsköpeskilling
Den 8 april 2022 tecknade LEVEL avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i säkerhetsbolaget Corepart AB (”Avtalet”). LEVEL har nu ingått ett tilläggsavtal till Avtalet med anledning av den av styrelsen föreslagna företrädesemissionen av aktier och teckningsoptioner (”Tilläggsavtalet”). Avtalet stadgar att köpeskillingen för aktierna i Corepart är uppdelad i tre delar, 60 procent vid tillträdet, samt två stycken tilläggsköpeskillingar om 20 procent vardera, vilka till hälften erläggs med aktier i LEVEL och till hälften kontant.
Tilläggsavtalet som nu träffats innebär att tilläggsköpeskilling 1 preliminärt bestämts till 23 467 299 SEK varav 12 MSEK ska betalas genom revers med villkoret att reversfordran i sin helhet ska användas som betalning för nya aktier i företrädesemissionen. Resterande 11 467 299 SEK ska betalas ut genom kvittning i en riktad nyemission av LEVEL-aktier till en kurs om 1,50 SEK/aktie vilket innebär totalt 7 644 866 aktier. Efter den 30 april 2023 ska den slutliga tilläggsköpeskillingen beräknas och en kontant slutavräkning ske.
Tilläggsavtalet innebär vidare att de 7 644 866 aktierna som säljaren av Corepart AB tecknar i den riktade nyemissionen i LEVEL inte ska omfattas av någon inlåsning.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 83 030 727,00 SEK, från 110 707 637,00 SEK till 193 738 364,00 SEK, genom utgivande av högst 83 030 727 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 83 030 727 till högst 193 738 364 aktier. Utspädningseffekten uppgår till cirka 42,9 procent vid fulltecknad emission. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i LEVEL kommer antalet aktier att öka med ytterligare 55 353 818 till totalt 249 092 182 aktier och aktiekapitalet att öka med 55 353 818,00 SEK till totalt 249 092 182,00 SEK. Utspädningseffekten, för den händelse Företrädesemissionen och vidhängande teckningsoptioner tecknas fullt ut, uppgår till cirka 55,6 procent.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till LEVEL i samband med nyemissionen och Foyen Advokatfirma är legal rådgivare.
Denna information är sådan information som Nordic LEVEL Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-04-24 20:20 CEST.
För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Lundgren, VD
Tel: +46 8 620 82 08
E-post: Jorgen.lundgren@nordiclevelgroup.com
Nordic LEVEL Groups Certified Adviser är Erik Penser Bank.
LEVEL i korthet:
Nordic LEVEL Group är en svensk säkerhetskoncern verksam på hela säkerhetsmarknaden som levererar kompletta helhetslösningar. Huvuddelen av tjänsterna levereras i egen regi men som stöd finns ett partnernätverk med kompletterande spetskompetens. System och produkter tillhandahålls från utvalda samarbetspartners och tillverkare vilka anpassas efter kundernas specifika behov. Bolaget tillhandahåller även beredskap 24/7, larmcentrals- och SOC-tjänster samt service och support. LEVELs prioriterade målgrupper är samhällsbärande organisationer, kritisk infrastruktur, samt större offentliga och privata kunder där säkerhet är en prioriterad och viktig del av den dagliga verksamheten. Befintliga kunder finns framför allt inom segmenten kritisk infrastruktur, fastighet, transport, offentlig sektor, industri- och tjänsteföretag samt inom hotell och evenemangsbranschen. Utöver detta levererar LEVEL även tjänster till privatpersoner.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i LEVEL. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i LEVEL kommer endast att ske genom det prospekt som LEVEL kommer att offentliggöra omkring den 31 maj 2023. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av LEVEL för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken uniträtter, betalda och tecknade units eller nya aktier och teckningsoptioner som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar LEVEL aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om LEVEL anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan LEVEL inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.