EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Nanexa AB (publ), org. nr 556833-0285, (”Nanexa” eller ”Bolaget”) beslutade idag den 31 januari 2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2019, att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 1 515 989 units där varje unit innehåller fyra (4) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Teckningskursen uppgår till 30 SEK per unit, motsvarande 7,50 SEK per aktie, varvid Nanexa vid full teckning i Företrädesemissionen kommer att tillföras cirka 45,5 MSEK före emissionskostnader, exklusive teckning av teckningsoptioner. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningstiden löper under perioden 11 – 25 februari 2020. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 42,2 MSEK, motsvarande cirka 93 procent av Företrädesemissionen. Med anledning av Företrädesemissionen senarelägger Nanexa publicering av bokslutskommunikén till den 28 februari 2020.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Nanexa baserar sin verksamhet på ytbeläggningstekniken Atomic Layer Deposition (ALD) som är en etablerad teknologi inom halvledarindustrin. Genom åren har Nanexa utnyttjat ALD-tekniken i ett flertal olika projekt inklusive detektorteknik och medicintekniska tillämpningar. Idag fokuserar Nanexa på utvecklingen av PharmaShell®, som är ett nytt drug delivery-system baserat på ALD-teknologin, som enligt Bolaget bedöms ha en stor potential inom ett flertal indikationsområden både inom human- och veterinärmedicin.
Nanexa har under de senaste åren tagit viktiga steg i utvecklingen av PharmaShell® där ett antal samarbeten med läkemedelsbolag pågår. Bolaget har också startat ett eget projekt, NEX-18, där de bästa egenskaperna från PharmaShell®-plattformen utnyttjas för att förbättra behandlingen. NEX-18 har som mål att ersätta dagens behandling med läkemedlet Vidaza® inom MDS som är en allvarlig och svårbehandlad cancersjukdom där dagens behandling är mycket påfrestande för patienterna, har allvarliga biverkningar samt är kostsam för vården. Nanexa planerar att starta en klinisk fas I-studie med NEX-18 under andra halvåret 2020.
Utöver kliniska studier med NEX-18 och de samarbetsprojekt som Nanexa har med läkemedelsindustrin avser Nanexa att färdigställa och ansöka om godkännande för en anläggning för produktion av kliniskt prövningsmaterial baserat på PharmaShell® inför kommande kliniska studier i egna och samarbetspartners projekt.
Den pågående utvecklingen av NEX-18 och godkännande för produktion av läkemedel, progress i samarbetsprojekt som leder till bredare licensavtal med läkemedelsindustrin samt pågående utvärdering med ett globalt utrustningsföretag för uppskalning av PharmaShell® innebär viktiga potentiellt värdeökande händelser för Nanexa de närmaste åren.
För att möjliggöra kliniska studier i NEX-18 samt övriga aktiviteter som stödjer valideringen av PharmaShell®- plattformen genomför Nanexa därmed den förestående Företrädesemissionen som, vid full teckning, tillför Bolaget cirka 45,5 MSEK före emissionskostnader, exklusive teckning av teckningsoptioner. Emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 6,4 MSEK, varav kostnaden för garanter uppgår till 3,2 MSEK. Nettolikviden om 39,1 MSEK bedöms som tillräcklig för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden.
Nettolikviden om 39,1 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning;
• • • • •
NEX-18 fas I-studie inom MDS (30%),
Processutveckling och uppskalning GMP-produktion (30%)
Förstudier/prekliniska studier för ytterligare ett eget produktprojekt (10%)
Expansion av personal och laboratorium för att kunna driva ytterligare externa samarbeten (20%) Övrig förstärkning av rörelsekapital (10%)
I det fall
finansiera fortsatt utveckling av egna produktprojekt. Kapitaltillskottet från teckningsoptionerna kan högst uppgå till ytterligare 45,5 MSEK.
teckningsoptioner utnyttjas för teckning kommer det ytterligare kapitaltillskottet primärt användas för att
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
5 februari 2020
6 februari 2020
7 februari 2020
11 – 21 februari 2020 11 – 25 februari 2020 27 februari 2020
Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen Handel med uniträtter på Spotlight Stock Market Teckningsperiod
Beräknat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Nanexa beslutade idag den 31 januari 2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2019, att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 1 515 989 units. För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 2. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter är den 7 februari 2020. Teckningskursen uppgår till 30 SEK per unit, motsvarande 7,50 SEK per ny aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 45,5 MSEK exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma från teckningsoptionerna. Teckningsoptionen utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt kan ske under perioden 11 – 25 februari 2020. I samband med Företrädesemissionen senarelägger Nanexa publicering av bokslutskommunikén till den 28 februari 2020.
Varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttiofem (75) procent av den volymvägda genomsnittskursen under en period på 10 handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden inleds, dock kan lösenpriset högst uppgå till 15 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna högst kan uppgå till 45,5 MSEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker sedan under perioden 1 – 15 februari 2021.
För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare, inklusive VD och styrelseledamöter, åtagit sig att teckna för sina respektive ägarandelar i Företrädesemissionen om totalt 2,7 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen.
Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till totalt 39,5 MSEK, motsvarande cirka 87 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om åtta procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 3,2 MSEK. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 42,2 MSEK, motsvarande cirka 93 procent av Erbjudandet.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet, vid full anslutning, öka från 1 962 014,58 SEK till 2 746 820,00 SEK och antalet aktier kommer att öka från 15 159 898 aktier till 21 223 854 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid fullteckning, en utspädning om cirka 29 procent av aktier och röster. I det fall även teckningsoptionerna nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer aktiekapitalet öka med ytterligare 392 402,71 SEK till 3 139 222,71 SEK och antalet aktier ökar med ytterligare 3 031 978 aktier till 24 255 832 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna på ytterligare högst 12,5 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas fullt ut uppgår således 37,5 procent.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare till Nanexa i samband med Företrädesemissionen och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare.
Investerarträffar
I samband med Företrädesemissionen presenterar VD David Westberg verksamheten vid följande tillfällen:
• Den 10 februari 2020, Aktiespararnas Aktiekväll, Hotel Birger Jarl, Stockholm. Anmälan görs på aktiespararnas hemsida, www.aktiespararna.se
• Den 14 februari 2020 kl 12:00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Anmälan sker till seminarium@penser.se
För ytterligare information, vänligen kontakta:
David Westberg – VD, Nanexa AB (publ) Telefon: 0709 – 42 83 03
E-post: david.westberg@nanexa.sewww.nanexa.com
Denna information är sådan information som Nanexa AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 januari 2020.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Nanexa. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Nanexa kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras senast den 10 februari 2020.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Nanexa har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Actfrån 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andravärdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”)kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129(”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning
kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Nanexas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender,och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Om Nanexa AB (publ)
Nanexa AB är ett nanoteknologiskt drug delivery-företag som fokuserar på utvecklingen av
PharmaShell® som är ett nytt och banbrytande drug delivery-system som bedöms ha en stor
potential inom ett flertal substanstyper och indikationsområden. Inom ramen för PharmaShell®
utvecklar Nanexa egna projekt och har samarbetsavtal med flera läkemedelsbolag, däribland
AstraZeneca.
