Styrelsen i Allgon AB (publ) (”Allgon” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en fullt garanterad nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 25 331 940 aktier under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma den 18 juni 2018 kommer att offentliggöras idag. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 5,00 SEK per aktie. Bolaget kommer efter genomförandet av Företrädesemissionen tillföras cirka 127 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
Sammanfattning
- Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen att användas för att slutligt finansiera förvärvet av samtliga aktier i Tele-Radio International Holding AB (”Tele Radio”). För full information avseende förvärvet av Tele Radio hänvisas till Bolagets pressmeddelande som offentliggjordes den 4 maj 2018.
- Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd B-aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya B-aktier i Företrädesemissionen.
- Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 19 juni 2018.
- Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden från och med den 21 juni 2018 till och med den 9 juli 2018.
- Bolaget kommer efter genomförandet av Företrädesemissionen tillföras cirka 127 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
- Teckningskursen är 5,00 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 22 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Allgon-aktien den 30 maj 2018 på Nasdaq First North.
- Företrädesemissionen förutsätter att extra bolagsstämman den 18 juni 2018 godkänner styrelsens beslut.
- Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 69 MSEK motsvarande 54,2 procent av Företrädesemissionen och har därutöver erhållit garantiåtaganden om cirka 58 MSEK motsvarande 45,8 procent, från ett garantikonsortium bestående av 13 externa investerare samt Verdane Capital. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
Bakgrund och motiv
Den 4 maj 2018 offentliggjorde Allgon att Bolaget ingått avtal om att förvärva Tele Radio för en köpeskilling om 350 MSEK på kassa- och skuldfri basis med en möjlig tilläggsköpeskilling om 50 MSEK. Förvärvet av Tele Radio är villkorat av att Allgon erhåller tillräcklig finansiering för att genomföra förvärvet. Som en del av finansieringen för förvärvet av Tele Radio genomförs den fullt garanterade Företrädesemissionen om cirka 127 MSEK före transaktionskostnader. Resterande del av köpeskillingen finansieras genom en obligationsemission som offentliggjorts idag om 275 MSEK och därtill kommer en apportemission om cirka 67 MSEK till befintliga aktieägare i Tele Radio att genomföras. Förvärvet av Tele Radio bidrar till att stärka Allgons position inom affärsområdet Radiostyrning där Åkerströms sedan tidigare ingår. För full information avseende förvärvet av Tele Radio hänvisas till Bolagets pressmeddelande som offentliggjorde den 4 maj 2018.
Huvuddelen av emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att slutligt finansiera förvärvet av Tele Radio. Den del av emissionslikviden som inte används för förvärvet kommer bland annat att användas för att stärka Bolagets nettokassa och öka Bolagets finansiella flexibilitet.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har idag beslutat om nyemission om högst cirka 127 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 19 juni 2018.
Den innehavare av B-aktie som på avstämningsdagen den 19 juni 2018 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för varje befintlig B-aktie teckna nya B-aktier till teckningskursen 5,00 kronor per B-aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 22 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Allgon-aktien den 30 maj 2018 på Nasdaq First North.
Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd B-aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) B-aktier i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Allgon högst 127 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader, genom utgivande av högst 25 331 940 B-aktier.
Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 126 659 701 SEK. Vid full teckning kommer antalet aktier i Allgon, efter Företrädesemissionen, att uppgå till högst 46 441 890, varav samtliga utgörs av B-aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 232 209 453 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 54,55 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Sista dag för handel i Allgons B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 15 juni 2018. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 21 juni 2018 till och med den 9 juli 2018. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt och överteckning) ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 21 juni 2018 till och med den 9 juli 2018. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.
För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand B-aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga B-aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till emissionsgaranterna, i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants, och eventuellt tillkommande garanter, teckningsåtagande och emissionsgaranti.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman är planerad till den 18 juni 2018 och avses att hållas i Baker McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Kallelsen till stämman offentliggörs idag genom pressmeddelande
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i prospektet som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 20 juni 2018.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 69 MSEK motsvarande 54,2 procent av Företrädesemissionen och har därutöver erhållit garantiåtaganden om cirka 58 MSEK motsvarande 45,8 procent, från ett garantikonsortium bestående av 13 externa investerare samt Verdane Capital. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Ytterligare information om garanterna kommer att inkluderas i prospektet för Företrädesemissionen, vilket förväntas publiceras på eller omkring den 20 juni 2018.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
| Händelse | Datum |
| Sista dag för handel med B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 15 juni 2018 |
| Första dag för handel med B-aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 18 juni 2018 |
| Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen | 19 juni 2018 |
| Prospektet publiceras på Bolagets hemsida | 20 juni 2018 |
| Teckningsperioden inleds | 21 juni 2018 |
| Handel med teckningsrätter inleds | 21 juni 2018 |
| Handel med BTA inleds | 21 juni 2018 |
| Handel med teckningsrätter avslutas | 5 juli 2018 |
| Teckningsperioden avslutas | 9 juli 2018 |
| Preliminärt teckningsresultat i Företrädesemissionen offentliggörs | 11 juli 2018 |
| Slutligt teckningsresultat i Företrädesemissionen offentliggörs | 13 juli 2018 |
| Handel med BTA avslutas | 18 juli 2018 |
| Handel med nya aktier inleds | Omkring den 20 juli 2018 |
| Leverans av nya aktier | Omkring den 24 juli 2018 |
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar tillsammans med Redeye finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som Allgon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande klockan [08.35] CET den 31 maj 2018.
För mer information och kontakt:
Johan Hårdén, vd Allgon AB
johan.harden@allgon.se
073-385 92 19
Om Allgon
Allgon är en företagsgrupp med en stark entreprenörskultur. Vårt fokus är att ge värde till våra aktieägare genom att utveckla och förvärva spetsföretag med en global kundbas inom digitalisering och IoT. Allgon (ALLG B) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med FNCA Sweden som certified adviser. Våra specialistföretag levererar en bred uppsättning tjänster för avancerad industriell IoT-utrustning, digitala kommunikationssystem, molnbaserad infrastruktur och trådlösa lösningar för krävande miljöer. Vår globala kundbas finns inom automotive, mobil- och telekom, transport, bygg och broadcasting-sektorerna. För mer information: www.allgon.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Allgon i någon jurisdiktion, varken från Allgon eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Allgons hemsida.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Allgons aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Allgons aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Allgons aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Allgons aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Allgons aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
