EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Styrelsen i Enzymatica AB (publ) (”Enzymatica” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om 74,7 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom att utnyttja bemyndigandet om nyemission av aktier från årsstämman 2022 (”Nyemissionen”). Syftet med Nyemissionen är att säkerställa det långsiktiga kapitalbehovet för verksamheten, avseende bland annat geografisk expansion och kliniska studier. Enligt villkoren i Nyemissionen berättigar en (1) befintlig aktie i Enzymatica till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 5,00 SEK per aktie. Bolaget har säkerställt Nyemissionen till 100 procent genom teckningsförbindelser tillsammans med garantiåtaganden från Bolagets tre största ägare, styrelseordförande och VD.
Bakgrund och motiv
Enzymatica AB utvecklar och säljer hälsoprodukter mot främst sjukdomar och symptom i de övre luftvägarna. Produkterna baseras på en barriärteknik som inkluderar marina enzymer med unika egenskaper. Bolagets första produkt är medicinteknikprodukten ColdZyme®, en munspray mot förkylning. Produkten har lanserats på drygt 30 marknader på fyra kontinenter.
Coronapandemin fick totalt sett en mycket kraftig påverkan på Enzymaticas försäljning under helåret 2021 och första halvåret 2022. Restriktioner och social distansering medverkade till att färre konsumenter besökte apotek och butiker, och det blev också tydligt att många konsumenter valde lindrande produkter, som halstabletter och nässpray, snarare än förebyggande produkter ur det segment som ColdZyme tillhör.
Enzymatica har under hela pandemin fortsatt att förbereda bolaget för vidare expansion, bland annat genom rekrytering av nyckelkompetens och utbyggnad av produktionsanläggningen på Island. Dessutom har flera kliniska studier startats och arbetet inför MDR-certifiering har fortsatt. Bolagets ansökan om MDR-certifiering lämnades in den 1 juli 2022. Styrelse och ledning för Enzymatica är övertygade om en återgång till normala försäljningsvolymer så snart förkylningsmarknaden återgår till ett normalläge.
Pandemin har inneburit radikalt förändrade konsumentbeteenden när det gäller viljan att skydda sig mot virus och andra sjukdomar. Det är inte längre socialt accepterat att uppvisa symptom på förkylning när man rör sig bland andra människor. Konsumenterna visar en stark vilja att hitta sätt att skydda sig mot smitta, utöver de rekommendationer om handhygien och avstånd som lämnats av myndigheter. Här finns marknadsmöjligheter för en produkt som ColdZyme. Resultat från studier under 2020–2022 visar att ColdZyme potentiellt kan ha en bredare effekt än enbart mot förkylningsvirus. Flera in-vitro-studier pekar på att ColdZyme kan ha god effekt mot varianter av SARS-CoV-2-viruset, inklusive olika varianter av omikron. Det skulle öppna stora marknadsmöjligheter om studier på människa visar samma resultat. Bolaget planerar flera kliniska studier för att fastställa ColdZymes effekt hos människor.
Enzymatica står väl rustat vad gäller produktionskapacitet, kompetens och partners när förkylningsmarknaderna återgår till de normala. Styrelsens och ledningens bedömning är dock att Enzymaticas partners kan behöva stöd på prioriterade marknader när det gäller marknadsföring och sampling, eftersom produkten haft låg försäljning under lång tid. Det återstår också ett stort arbete med kliniska studier för att fastställa effekterna mot SARS-CoV-2 hos människa och MDR-certifieringen kräver stora resurser personellt och vad gäller kliniska studier. Bedömningen är att Enzymaticas befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov.
Den förestående Nyemissionen stärker Bolagets finansiella ställning samt säkerställer långsiktiga satsningar inom områdena geografisk expansion, marknadsstöd, kliniska studier, MDR-certifiering och utbyggnad av produktionskapaciteten, samt tillgodoser behovet av rörelsekapital för det kommande året.
Villkor i sammandrag
Villkoren i Nyemissionen innebär att tio (10) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 5,00 SEK per aktie. Nyemissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden (46,09 procent) tillsammans med garantiåtaganden (53,91 procent) från Bolagets tre största aktieägare, styrelseordförande och VD. Vid full teckning tillförs Enzymatica 74,7 MSEK före emissionskostnader. Garantiersättning utgår med 11,5 procent av det garanterade beloppet.
En (1) befintlig aktie i Enzymatica berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Aktiekapitalet kommer därmed att öka med högst cirka 597 298 SEK och antalet aktier med högst 14 932 440 aktier. Teckningskursen är 5,00 SEK per aktie.
Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Nyemissionen är den 8 augusti 2022. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 10 augusti 2022 till och med den 24 augusti 2022.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 10 augusti 2022 till och med den 19 augusti 2022.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, och i andra hand ska sådana aktier tilldelas övriga pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan, ska tilldelningen ske till garanter av Nyemissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Preliminär tidplan för Nyemissionen
| 4 augusti 2022 | Sista dag för handel med Enzymaticas aktier inklusive teckningsrätter |
| 5 augusti 2022 | Första dag för handel med Enzymaticas aktier exklusive teckningsrätter |
| 8 augusti 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Nyemissionen |
| 10–24 augusti 2022 | Teckningsperiod |
| 10–19 augusti 2022 | Handel i teckningsrätter |
| 25 augusti 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Nyemissionen |
Bolaget kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Nyemissionen som kommer att offentliggöras innan teckningsperioden inleds.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Enzymatica i samband med Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå är legala rådgivare till Bolaget.
Informationen i pressmeddelandet är sådan som Enzymatica är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 juli 2022 kl. 08:00 CET.
För mer information, kontakta:
Claus Egstrand, VD, Enzymatica AB
Tel: +44 7780 22 8385 | E-post: claus.egstrand@enzymatica.com
Stefan Olsson, kommunikationschef, Enzymatica AB
Tel: 0708-55 11 85 | E-post: stefan.olsson@enzymatica.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett prospekt avseende Nyemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 5 augusti 2022. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Nyemissionen kan endast fås genom Prospektet. Enzymatica har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Enzymaticas finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Enzymaticas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Enzymaticas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Enzymaticas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Enzymaticas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Enzymatica aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Enzymaticas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Enzymatica AB utvecklar och säljer hälsoprodukter mot främst sjukdomar och symptom i de övre luftvägarna. Produkterna baseras på en barriärteknik som inkluderar marina enzymer med unika egenskaper. Bolagets första produkt är medicin-teknikprodukten ColdZyme®, en munspray mot förkylning. Produkten har lanserats på ett 30-tal marknader på fyra kontinenter. Strategin är att fortsätta växa genom att utveckla fler hälsoprodukter och stärka positionen på befintliga marknader samt expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök www.enzymatica.se. Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank. Tel: 08-463 83 00 E-post: certifiedadviser@penser.se.