DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Stockholm den 19 april 2023
Styrelsen i Intervacc AB (publ) (“Intervacc” eller ”Bolaget”) meddelar sin avsikt att besluta om en fullt säkerställd företrädesemission av aktier motsvarande cirka 100 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). En extra bolagsstämma planeras att hållas den 5 maj 2023 för att besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor, förväntas, med stöd av bemyndigandet, beslutas av styrelsen omkring den 9 maj 2023. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och avsikter om att teckna aktier från vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur, Fjärde AP-fonden, Aktie-Ansvar Sverige och Aktia Asset Management, styrelseledamöter och ledande befattningshavare om sammanlagt cirka 29 miljoner kronor, motsvarande cirka 29 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 15 miljoner kronor avser teckningsförbindelser och cirka 14 miljoner kronor avser avsiktsförklaringar om att teckna aktier, motsvarande cirka 15 procent respektive cirka 14 procent av Företrädesemissionen. Utöver styrelseledamöter och ledande befattningshavare som avser teckna minst sina respektive pro rata andelar i Företrädesemissionen har samtliga övriga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter. Externa garanter har lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 71 miljoner kronor, motsvarande cirka 71 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt ut säkerställd av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden.
Sammanfattning
- Styrelsen i Intervacc meddelar sin avsikt att besluta om en Företrädesemission om cirka 100 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. En extra bolagsstämma i Bolaget föreslås besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen.
- Den extra bolagsstämman avses att hållas den 5 maj 2023 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
- Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera accelererad kommersialisering av Strangvac, regulatoriska processer för Strangvac i USA, Australien och Nya Zeeland i syfte erhålla marknadsgodkännande, samt vidareutveckling av produktkandidater i Bolagets projektportfölj (INV274 och INV412).
- Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom en kombination av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden. Förutsatt att den extra bolagstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen har:
- vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland andra Fjärde AP-fonden, Aktia Asset Management och Aktie-Ansvar Sverige, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen och åtagit sig att rösta för bemyndigandet för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen på Bolagets extra bolagsstämma. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår totalt till cirka 15 miljoner kronor, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Utöver styrelseledamöter och ledande befattningshavare som avser teckna minst sina respektive pro rata andelar i Företrädesemissionen har samtliga övriga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter;
- vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder och Swedbank Robur, tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 14 miljoner kronor, motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen, och förklarat sin avsikt att rösta för bemyndigandet för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen på Bolagets extra bolagsstämma, och
- externa garanter lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till cirka 71 miljoner kronor, motsvarande cirka 71 procent av Företrädesemissionen.
- Till följd av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2023 till den 3 maj 2023 för att möjliggöra för styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra insynspersoner att delta i Företrädesemissionen.
- Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor, inklusive bland annat teckningskurs, antal nyemitterade aktier och ökning av aktiekapitalet, förväntas, med stöd av bemyndigandet, beslutas av styrelsen omkring den 9 maj 2023. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att prissättas till en sedvanlig rabatt i förhållande till den teoretiska kursen utan teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price (“TERP”)).
Bakgrund och motiv
Intervacc utvecklar vacciner mot infektioner inom området djurhälsa. Fokus ligger på infektionssjukdomar som orsakas av bakterierna streptokocker och stafylokocker. Bolagets första egenutvecklade produkt, Strangvac, är ett vaccin mot hästsjukdomen kvarka. I augusti 2021 beviljade EU-kommissionen marknadsföringstillstånd för Strangvac inom EU. Samma månad beviljades Strangvac, av norska läkemedelsverket, marknadsföringstillstånd i Norge och under september 2021 beviljade även engelska Veterinary Medicines Directorate (”VMD”) marknadsföringstillstånd för Strangvac i Storbritannien. Ett exklusivt distributionsavtal slöts i april 2021 med Dechra Pharmaceuticals PLC, för att kommersialisera Strangvac i Europa, exklusive de nordiska och baltiska marknaderna där Intervacc behållit rättigheterna till direktförsäljning och marknadsföring. Under 2022 lanserades Strangvac gradvis i Sverige, Danmark, Storbritannien, Tyskland, Frankrike, Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Österrike, Irland, Polen och Italien. Bolaget har, utöver Europa, identifierat Nordamerika och Oceanien som primärmarknader för Strangvac. I februari 2022 lämnade Intervacc in Bolagets ansökan om marknadsföringstillstånd för Strangvac i USA till det amerikanska jordbruksdepartementet (”USDA”).
Intervaccs grundteknologi kan tillämpas även vid utveckling av andra vacciner. Baserat på samma teknikplattform som Strangvac utvecklar Intervacc två produktkandidater: INV274, för ett vaccin mot Streptococcus suis-infektion i grisar, och INV412, för ett vaccin mot Staphylococcus aureus-infektion i mjölkkor. Dessa produktkandidater har båda genomgått design- och säkerhetsstudier. Den 25 april 2022 meddelades att positiva resultat erhållits i en proof-of-concept studie där griskultingar från vaccinerade suggor skyddades mot en experimentell Streptococcus suis-infektion. Vaccinet för mjölkkor är för närvarande i konceptvalideringsstudier som utförs på måldjuret.
Bolaget anser att etablering och försäljning av ett nytt vaccin vanligtvis följer en S-kurva, med en initial introduktionsfas där försäljningen långsamt ökar, en expansionsfas där försäljning ökar kraftfullt, och slutligen en mognadsfas med långsammare tillväxt när produkten är nära fullt etablerad på marknaden. Intervacc har under 2022 påbörjat kommersialiseringen av Strangvac, och försäljningen befinner sig fortfarande i introduktionsfasen. Intervacc arbetar aktivt med att öka medvetenheten bland hästägare och veterinärer kring Strangvac, både direkt och via samarbetspartnern Dechra. Arbetet sker bland annat genom deltagande på branschmässor för hästägare och veterinärer, sponsring och marknadsföringskampanjer som syftar till att öka kunskapen om kvarka samt om Strangvac som ett säkert och effektivt vaccin mot sjukdomen. Att utveckla och sedan kommersialisera ett vaccin är kostsamt, varför det är naturligt att Bolaget inte når lönsamhet innan de nått expansions- och mognadsfaserna. Utöver fortsatt utveckling av vaccinen för gris och ko investerar Bolaget löpande i kommersialiseringen av Strangvac, exempelvis i att utveckla processerna för tillverknings- och kvalitetskontroll. Dessa aktiviteter syftar till att öka precisionen i analytiska metoder, minska ledtider samt minska vaccinets tillverkningskostnad. På sikt ämnar dessa investeringar till att öka lönsamheten för bolaget, men har på kort sikt lett till ett negativt rörelseresultat.
Motivet till Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera accelererad kommersialisering av Strangvac, regulatoriska processer för Strangvac i USA, Australien och Nya Zeeland i syfte erhålla marknadsgodkännande, samt vidareutveckling av produktkandidater i Bolagets projektportfölj (INV274 och INV412).
Användning av emissionslikviden
Eftersom Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom en kombination av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden kommer Bolaget tillföras högst cirka 100 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Intervacc avser använda nettolikviden, med de ungefärliga procentuella andelarna av emissionsintäkterna angivna nedan, för att finansiera:
- Accelererad kommersialisering av Strangvac i primära marknader genom försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter samt optimering och uppskalning av produktion (cirka 70 procent)
- Fullföljande av regulatorisk process för Strangvac i USA, samt påbörjan av regulatoriska processer för Strangvac i Australien och Nya Zeeland i syfte att erhålla marknadsföringstillstånd (cirka 20 procent)
- Vidareutveckling av produktkandidaterna INV274, vaccin mot S. suis-infektion hos grisar, och INV412, vaccin mot S. aureus-infektion hos mjölkkor (cirka 10 procent)
Extra bolagsstämma och förväntad tidplan för Företrädesemissionen
En extra bolagstämma föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Den extra bolagsstämman avses att hållas den 5 maj 2023 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. En mer detaljerad tidplan och villkor för Företrädesemissionen kommer att meddelas omkring den 9 maj 2023, om styrelsen fattar beslut om Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar om att teckna aktier, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Under förutsättning att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen, har vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland annat Fjärde AP-fonden, Aktia Asset Management och Aktie-Ansvar Sverige, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen samt åtagit sig att rösta för bemyndigandet för styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen på Bolagets extra bolagsstämma. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår till cirka 15 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 15 miljoner kronor. Utöver styrelseledamöter och ledande befattningshavare som avser teckna minst sina respektive pro rata andelar i Företrädesemissionen har samtliga övriga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter.
Vidare har vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder och Swedbank Robur, tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 14 miljoner kronor, motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen, och förklarat sin avsikt att rösta för bemyndigandet för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen på Bolagets extra bolagsstämma.
Utöver nämnda teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 71 miljoner kronor, motsvarande cirka 71 procent av Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen är således fullt ut säkerställd av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden nämnda ovan.
För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om 6,5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar om teckning som ingåtts.
Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Tidigareläggning av delårsrapport
Till följd av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten avseende det första kvartalet 2023 till den 3 maj 2023 för att möjliggöra för styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra insynspersoner att delta i Företrädesemissionen.
Prospekt
Prospektet med anledning av Företrädesemissionen och anmälningssedel kommer att göras tillgängliga innan teckningsperioden påbörjas på Intervaccs hemsida, www.intervacc.se, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner, och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare.
För mer information vänligen kontakta:
Andreas Andersson, VD
Tel. 08-120 10 601, mobil 073-335 99 70
E-post: andreas.andersson@intervacc.se
Denna information är sådan information som Intervacc AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för omgående offentliggörande den 19 april 2023 kl. 08.00 CET.
Om Intervacc
Intervacc AB (publ) är en koncern inom djurhälsa som utvecklar vaccin för djur. Bolagets vaccin och vaccinkandidater bygger på mångårig forskning vid Karolinska Institutet och Sveriges Lantbruksuniversitet. Intervacc aktien är sedan i april 2017 noterad på Nasdaq First North Growth Market med Eminova Fondkommission AB som Certified Adviser.
Kontaktuppgifter Certified Adviser
Eminova Fondkommission AB
E-post: adviser@eminova.se, Tel: +46 (0)8 – 684 211 10
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas offentliggöra i behörig ordning.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
