Förutsatt godkännande på extra bolagsstämma den 23 november 2022, har styrelsen i Mofast AB (Publ) (“Mofast” eller “Bolaget”) beslutat om en kvittningsemission om cirka 271 MSEK (“Kvittningsemissionen”) och en delvis säkerställd företrädesemission om cirka 25 MSEK (“Företrädesemissionen”), totalt cirka 296 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom ett garantiåtagande om 20 MSEK.
Marknadsläget har under det senaste halvåret ändrats markant med ökade produktions- och energikostnader, ökad räntebana, parerat med en trögare transaktionsmarknad och mer ansträngda finansieringsmöjligheter. Sammantaget har detta medfört att styrelsen inte bedömer att Bolaget, såsom tidigare påräknat, kan refinansiera ett antal kortfristiga lån som Mofast idag har till två huvudägare: Anders Ivarsson Aktiebolag och RPlim Fastighets AB.
I huvudsak motsvarar dessa lån reverser som lämnats av Anders Ivarsson Aktiebolag och RPlim Fastighets AB såsom säljare av den större fastighetsportfölj i Södertälje som Mofast tillträtt under året och som faller till betalning i februari 2023. I lånen ligger även avräkningsposter i samband med förvärvet av Södertäljeportföljen som ska regleras i november 2022 och därtill har Bolaget även upptagit rörelsekrediter i juni respektive i oktober på marknadsmässiga villkor. De kortfristiga lånen uppgår idag samlat till cirka 271 MSEK.
Styrelsen har sedan en tid tillbaka inlett förhandlingar med långivarna och parterna har nu enats om att reglera lånen genom en kvittningsemission på villkoren som framgår under rubriken ”Kvittningsemissionen” nedan, förutsatt av den extra bolagstämmans godkännande.
Genom Kvittningsemissionen kommer Anders Ivarsson Aktiebolags ägande överstiga 30 procent vilket medför en skyldighet att lägga bud på samtliga aktier i Bolaget. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Anders Ivarsson Aktiebolag dispens från budplikten genom sitt uttalande 2022:46.
För att ge Bolagets samtliga aktieägare en möjlighet att samtidigt investera i Mofast, föreslår styrelsen även en företrädesemission om cirka 25 MSEK på villkoren som framgår under rubriken ”Företrädesemissionen” nedan. I syfte att reducera utspädningen som uppstår för ägarkollektivet genom Kvittningsemissionen kommer Anders Ivarsson AB och RPlim Fastighets AB inte att medverka i Företrädesemissionen.
Dan Törnsten, Mofasts VD, kommenterar styrelsens förslag:
”Jag tycker att finansieringsförslaget innebär ett styrkebesked i ett ansträngt läge och att det visar att bolagets huvudägare tror på bolaget. Vi förstärker härigenom vår finansiella ställning. Vi förbättrar vårt egna kapital, kan reglera alla lån som inte ligger mot kreditinstitut och samtidigt får vi en extra kassa som gör att vi kan fortsätta med flera planerade investeringar i beståndet. Emissionerna sker dessutom utan rabatt mot aktiekursen och företrädesemissionen är i princip helt säkrad.”
Kvittningsemissionen
Styrelsen har, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma den 23 november 2022, beslutat om en riktad nyemission av högst 6 035 231 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 035 231 SEK. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 271 283 692 SEK. Teckningskursen ska uppgå till 44,95 SEK per aktie.
Rätt till teckning av de nyemitterade aktierna ska tillkomma följande personer.
| Tecknare | Fordran (SEK) | Antal aktier |
| Anders Ivarsson Aktiebolag | 225 568 650 | 5 018 211 |
| RPlim Fastighets AB | 45 715 092 | 1 017 020 |
| Totalt | 271 283 692 | 6 035 231 |
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och bakgrund till styrelsens beslut under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande är följande.
Bolaget har undersökt möjligheterna för refinansiering av ovan nämnda skulder genom att bland annat uppta nya banklån och emittera obligationer, men har inte funnit någon möjlighet att finna sådan finansiering på villkor som är ekonomiskt försvarbara.
Styrelsen har även övervägt möjligheten att som alternativ till ovanstående emissioner genomföra en större företrädesemission. Styrelsen bedömer dock att en sådan företrädesemission inte skulle kunna genomföras tillräckligt snabbt för att tillgodose Bolagets behov av finansiering beaktande förfallotiden för de kvittningsgilla fordringarna. Styrelsen bedömer därtill att de villkor som Kvittningsemissionen kan genomföras till är fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare, då den sker till en volymavvägd snittkurs de senaste 10 handelsdagarna, och att Kvittningsemissionen dessutom kan genomföras på ett kostnadseffektivt sätt. Vidare bedömer styrelsen att en större företrädesemission inte skulle kunna genomföras på motsvarande villkor och att transaktionskostnaderna för en större företrädesemission skulle vara väsentligt högre än för det nu föreslagna alternativet.
Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra Kvittningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln, det vill säga att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
Företrädesemissionen
Styrelsen har, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 23 november 2022, beslutat om en företrädesemission av högst 562 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 562 000 SEK. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 25 MSEK före emissionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 30 november 2022 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier, varvid en 1 befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och tjugoen (21) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie. Teckningskursen ska uppgå till 44,95 SEK per aktie. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen genom ett garantiåtagande om 20 MSEK från en av Bolagets större aktieägare, von Euler & Partners AB för förvaltade fonders räkning. Bolaget kommer att offentliggöra ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, som offentliggörs senast en dag innan teckningsperiodens början den 1 december 2022.
Preliminär tidplan
| 2022-11-23 | Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag gällande Företrädesrättsemissionen och Kvittningsemissionen |
| 2022-11-28 | Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 2022-11-29 | Första dag för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 2022-11-30 | Avstämningsdag för Företrädesemissionen |
| 2022-11-25–2022-12-02 | Slutförande av Kvittningsemissionen |
| 2022-12-02–2022-12-15 | Teckningsperiod |
| 2022-12-02–2022-12-12 | Handel i teckningsrätter |
| 2022-12-20 | Utfallet i Företrädesemissionen offentliggörs |
Övrigt
Se separat pressmeddelande med kallelse till extra bolagsstämma för ytterligare information. Kallelsen beräknas offentliggöras av Bolaget inom de närmsta dagarna.
Rådgivare
Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare i samband med emissionerna.
Kontakter
Jonas Blomquist, Ordförande
Telefon: +46 70 484 85 58
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Mofast. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det emissionsmemorandum som offentliggörs senast en dag innan teckningsperiodens början den 1 december 2022.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (“BTA“) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Prnebar ospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande kan vidare innehålla framåtriktad information som återspeglar Mofasts aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avses”, “kommer”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, “planerar”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Denna information är sådan som Mofast AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-10-30 13:00 CET.
