Styrelsen i Orezone AB (publ) har idag fattat beslut om en riktad nyemission till en ny huvudägare och industriell samarbetspartner
Styrelsen i Orezone AB (publ) (”Orezone” eller ”Bolaget”) har idag fattat beslut om att genomföra en till Caldera Ridge Capital (CRC), en industriell samarbetspartner och ny huvudägare i Bolaget, riktad nyemission om 73 025 761 aktier, dvs. motsvarande 29 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd nyemission. Den riktade emissionen innebär en utspädning om ca 29 procent för befintliga aktieägare. Efter nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 251 812 969 aktier. CRC äger inte aktier i Bolaget sedan tidigare. Styrelsens beslut om nyemission förutsätter godkännande av extra bolagsstämma vilken beräknas hållas i september 2018. Kallelse kommer offentliggöras separat.
Styrelsen har under lång tid haft på agendan att utvärdera, genomlysa och söka industriell samarbetspartner för verksamheten. Detta har kommunicerats under flertalet tillfällen och nu har en sådan partner hittats.
Styrelsen har i sina aktiva val och utvärderingar valt att premiera och prioritera intressenter som har en industriell koppling, erfarenhet och kunskap inom prospektering och eller gruvnäringen och som kan bistå Bolaget i dess utveckling av Bolagets egendomar, såsom anrikning och vidareförädling av prospekteringsrättigheter till nästa steg. I samma utvärderingsprocess har också den potentiella partnerns finansiella status vägts in, så att samarbetspartnern har en långsiktig och tålmodig finansiell status.
Styrelsen har nu tagit fram sin kandidat och kommer därför föreslå en extra bolagsstämma att;
- godkänna den av styrelsen beslutade riktade nyemissionen innebärande att CRC genom teckning av 73 025 761 aktier, till en teckningskurs om 5 öre per aktie, efter nyemissionen kommer inneha 29 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Betalning ska erläggas kontant vilket innebär att Bolaget, före avdrag för emissionskostnader, tillförs 3 651 288,05 kronor, och
- fatta beslut om att utse ytterligare en eller två nya styrelseledamöter representerande CRC.
I samband med att kallelsen till extrastämman publiceras kommer mer information gällande CRC´s planer för Bolaget att lämnas.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den föreslagna samarbetspartnern, CRC, och nya ägarstrukturen i Bolaget med CRC som ny huvudägare kommer tillföra Bolaget den kompetens, kontaktnät, ledning och kapital som, enligt styrelsens bedömning, är en väsentlig förutsättning för att kunna ta Bolaget vidare i nästa fas av Bolagets utveckling av sina prospekteringstillgångar vilket således även kommer vara till nytta för Bolagets befintliga aktieägare.
Teckningskursen om 0,05 kronor per aktie för de nya aktierna har fastställts med beaktande av aktiens nuvarande börsvärde och aktiens volatilitet samt efter förhandlingar med CRC som skett på armlängds avstånd. Teckningskursen motsvarar en emissionsrabatt om 61 procent per aktie. Emissionsrabatten har räknats fram genom en jämförelse av den av styrelsen beslutade teckningskursen om 0,05 kronor per aktie med den senaste betalkursen den 23 augusti 2018 (dvs. dagen före offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut).
Skälen till den stora emissionsrabatten är;
- Teckningskursen om 0,05 kronor per aktie är den samma som teckningskursen i den i april i år avslutade och fulltecknade företrädesemissionen.
- När Bolaget mer aktivt började diskutera emissionsvillkoren med CRC så hade ovan nämnda företrädesemission precis avslutats och aktiekursen var då runt 0,06 – 0,07 kronor per aktie och emissionsrabatten motsvarade då ca 25 procent.
Förhandlingarna med CRC har dragit ut på tiden på grund av diverse juridiska och skattemässiga skäl .
Aktiens snittkurs, i tiden mellan dess att företrädesemissionen avslutades den 20 april 2018 fram till och med dagen före offentliggörandet av styrelsen den riktade nyemissionen till CRC, är 0,075 kronor per aktie.
Beaktat nyss nämnda snittkurs motsvarar teckningskursen i den till CRC riktade emissionen en emissionsrabatt om 33 procent.
Handel i Bolagets aktier är väldigt låg och styrelsen ser ingen förklaring till den aktieuppgång som skett den senaste månaden.
- Bolaget har länge kommunicerat att det letar partner. Det har varit en svår och mycket långdragen process för styrelsen att finna en ny samarbetspartner som innehar den kompetens, kontaktnät och kapital som CRC kan tillföra Bolaget. Under denna process har ingen annan potentiell investerare/samarbetspartner uttryckt intresse för att gå in som huvudägare i Bolaget och teckna aktier till en högre teckningskurs än 0,05 kronor per aktie. Teckningskursen i den till CRC riktade emissionen har bestämts genom långa förhandlingar med CRC som skett på armlängds avstånd.
- Det är styrelsens bedömning att genom den föreslagna riktade emissionen får Bolaget tillgång till en ny huvudägare, vilket som ovan nämnts, kommer tillföra Bolaget den kompetens, kontaktnät och kapital som, enligt styrelsens bedömning, är en väsentlig förutsättning för att kunna ta Orezone vidare i nästa fas av Bolagets utveckling av sina prospekteringstillgångar vilket således även kommer vara till nytta för Bolagets befintliga aktieägare.
- Om den riktade emissionen ej genomförs är det styrelsens bedömning att Bolaget kommer få svårt att ta nästa steg i utvecklingen av våra undersökningsområden Fetsjön och Ormbäcken. Bolaget vill även passa på att nämna att förlängningsansökan gällande sina undersökningstillstånd är sedan en tid inlämnade till Bergsstaten och ett beslut är att vänta inom mycket kort.
Med beaktande av det ovan nämnda är det är styrelsens bedömning att emissionsvillkoren, trots den höga emissionsrabatten, är marknadsmässiga.
Emissionskostnaden beräknas uppgå till cirka 250 000 kronor.
Den tidigare huvudägaren i bolaget, JPMP Konsult AB, kommer efter genomförd nyemission inneha ca 13% av samtliga aktier och röster i bolaget. Efter genomförd nyemission kommer ägarstrukturen i bolaget, beaktat tidigare ägaruppgifter per 2018-06-30, att se ut som följande:
Ägare Innehav (aktier & röster) Procent
Caldera Ridge Capital 73 025 761 29
JPMP Konsult AB 32 511 410 12,91
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension 23 892 249 9,49
DH Invest AB 7 101 010 2,82
Jonsson, Johan 6 012 892 1,77
Övriga 109 269 647 44,01
Totalt (ca 3800 aktieägare) 251 812 969 100
Nedan följer en kort sammanfattning över styrelsens föreslagna samarbetspartner och Bolagets nya huvudägare Caldera Ridge Capital.
””
Caldera Ridge Capital (CRC) är ett privat investmentbolag baserat i Hong Kong.
Bolaget grundades 2014 med fokus på Asien och Europa.
Ledningsgruppen har kombinerat mer än femtio års erfarenhet inom investeringar samt strukturering av internationella transaktioner.
CRC har ett stort nätverk av asiatiska investerare, företag och har även ett antal strategiska partnerskap med externa bolag som har sektorspecifik kompetens, bl.a. inom prospektering och gruvdrift.
Mer information finns på CRC´s hemsida www.caldera-ridge.com
””
För mer information kontakta
Orezones VD Martin Liljestrand 070 – 355 15 60
eller styrelsens ordförande Claes Lindqvist 070-593 43 78
Mar-etikett: Denna information är sådan information som Orezone AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2018
