Företrädesemission av units
Bolaget offentliggjorde den 23 februari 2018 att brygglån upptagits från Bolagets två huvudägare, Lars Lidgren och Fredrik Thafvelin, och därigenom säkrat en bryggfinansiering om 4 MSEK, i syfte att täcka det av styrelsen bedömda rörelsekapitalbehovet till slutet av andra kvartalet 2018. Lånen löper till 2020 men kan lösas i förtid. Bolaget informerade samtidigt om att Bolaget utvärderar en långsiktig finansieringsplan och avser att återkomma med mer detaljerad information inom kort. I syfte att säkra Bolagets långsiktiga finansiering och möjliggöra en intensifierad utveckling och leverans av IT-verktyg och digitala tjänster, ökad marknadskapacitet på systemsidan samt expansion i Norge, föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar att emittera högst 10 994 644 units på följande huvudsakliga villkor:
Varje unit består av en ny aktie och en ny teckningsoption av serie TO1 (”TO1”). Emissionen omfattar högst 10 994 644 units (d.v.s. högst 10 994 644 aktier och högst 10 994 644 TO1). Varje befintlig aktie berättigar till en uniträtt och en uniträtt berättigar till teckning av en unit.
Teckningskursen för varje unit kommer att motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio handelsdagar som föregår extra bolagsstämmans beslut om unitemission med en rabatt om 30 procent, dock lägst 1,10 kronor och högst 1,90 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen för varje unit ska avrundas nedåt till närmast helt ental öre. Teckningskursen kommer att offentliggöras senast i samband med den extra bolagstämman.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
(ii) i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Styrelsen kan komma att godkänna kvittning av ovan nämnda brygglån helt eller delvis, mot teckning i emissionen.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning eller – för det fall tecknade units betalas genom kvittning – på teckningslista, under perioden från och med den 11 maj 2018 till och med den 25 maj 2018. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske.
Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.
För TO1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller särskilda villkor för teckningsoptioner serie TO1 i Rethinking Care Sweden AB (publ), ”(Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje TO1 ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie vid handel på Nasdaq First North under perioden från och med den 31 maj 2019 till och med den 14 juni 2019, dock att teckningskursen ska vara lägst 1,20 kronor och högst 2,0 kronor; och
(b) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 17 juni 2019 till och med den 1 juli 2019.
Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 099 464,40 kronor.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner TO1 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 099 464,40 kronor.
I det fall emissionen beslutas och blir fulltecknad tillförs Bolaget ca 12,10 mkr (före emissionskostnader) vid lägsta teckningskurs (om 1,10 kronor) och ca 20,90 mkr vid högsta teckningskurs (om 1,90 kronor). Om samtliga 10 994 644 teckningsoptioner TO1 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare ca 13,20 mkr vid lägsta teckningskurs (1,20 kronor/aktie) och ca 22 mkr vid högsta teckningskurs (2,0 kronor/aktie), d.v.s. sammanlagt lägst ca 25,30 mkr kronor och högst ca 42,90 mkr före emissionskostnader.
I Bolaget finns idag 10 994 644 aktier. Om emissionen blir fulltecknad ökar antalet aktier i Bolaget från 10 994 644 aktier till 21 989 288 aktier, motsvarande en utspädning om 100 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 21 989 288 aktier till 32 983 932 aktier, motsvarande en sammanlagd utspädning om 200 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen.
Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordningen.
Bolaget har ingått avtal med Bolagets huvudägare tillika styrelseledamöter och VD samt till dem närstående bolag om åtagande att teckna units för en sammanlagd emissionslikvid om 5 mkr. Ingen ersättning utgår för varken teckningsåtagandena eller garantierna.
Preliminär tidsplan
| I samband med extra bolagsstämman den 2 maj 2018 |
Teckningskursen för units offentliggörs |
| 2 maj 2018 | Extra stämman tar ställning till styrelsens förslag gällande företrädesrättemission av units |
| 9 maj 2018 | Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units i företrädesemissionen |
| 11 maj – 25 maj 2018 | Teckningsperiod |
| Omkring 30 juni 2018 | Utfallet i företrädesemissionen offentliggörs |
| 17 juni 2019 – 1 juli 2019 | Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionsrätt |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Thafvelin – VD Rethinking Care Sweden AB
Telefon: 046-386741
E-post: fredrik.thafvelin@rethinkingcare.se
Sedermera Fondkommission är bolagets Certified Adviser.
Om Rethinking Care Sweden AB
Rethinking Care Sweden AB (559049-5254) introducerar ett helhetskoncept inom vård och hälsa, uppbyggt på tre samverkande verksamhetsområden – ”Software as a service”, ”Care as a service” och ”Health as a service”, baserade på hög kompetens inom såväl hälso- och sjukvårdstjänster som IT-verktyg utvecklade för hälso- och vårdsektorn. Målet är enkelt och tydligt: mer hälsa och vård och mindre resursanvändning med hjälp av IT-teknik och ett nytänkande inom leveransprocesser. Läs mer på www.rethinkingcare.se
