EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Tellusgruppen AB (publ) (”Tellusgruppen” eller ”Bolaget”) offentliggör i dag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”). I anslutning till noteringen genomför Bolaget en unitemission om 20 MSEK före emissionskostnader, där varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 (”Erbjudandet”).
Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i ett investeringsmemorandum som förväntas offentliggöras omkring den 31 mars 2021 och som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.tellusgruppen.se.
Nasdaq Stockholm AB har godkänt Tellusgruppens ansökan om upptagande till handel av aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North under förutsättning att Bolaget uppfyller sedvanliga villkor i Nasdaq First Norths regelverk såsom spridningskrav senast vid den första handelsdagen som beräknas infalla den 28 april 2021.
Tellusgruppen är en fristående aktör som via sina dotterbolag verkar inom sektorerna för utbildning och för barnomsorg. Bolaget är för närvarande huvudman för 23 förskolor, fyra grundskolor och tillhandahåller även barnpassning och läxhjälp.
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 2 500 000 units, vardera bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1, vilka kommer att riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar, före utnyttjande av teckningsoptionerna, en total emissionslikvid om 20 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningskursen i Erbjudandet är 8,00 SEK per unit, vilket motsvarar 8,00 SEK per aktie då teckningsoptioner emitteras vederlagsfritt. Detta motsvarar en pre-money-värdering av Bolaget om cirka 80 MSEK. Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 6 april 2021 till och med den 20 april 2021.
- Teckningsåtaganden om 16 MSEK, motsvarande 80 procent av Erbjudandet, har lämnats från Bolagets styrelse, ledning och anställda samt Mangold Fondkommission och ett antal externa investerare.
- En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av teckningskursen i Erbjudandet vilken motsvarar en fast teckningskurskurs om 10,40 SEK per aktie, innebärandes att Bolaget kan komma att erhålla ytterligare maximalt 26 MSEK före emissionskostnader vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske mellan den 9 maj 2022 och den 23 maj 2022. Teckningsoptioner av serie TO1 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Genom den förväntade noteringen får Tellusgruppen en förbättrad tillgång till kapitalmarknaden vilken erbjuder en optimal miljö för framtida finansieringsmöjligheter, en bolagsmässig kvalitetsstämpel som ökar Bolagets kredibilitet bland externa investerare, samt en starkare position på marknaden vilken ökar sannolikheten att nå uppsatta mål vad avser tillväxt och lönsamhet. Bolaget ämnar använda likviden från Erbjudandet för att genomföra nya förvärv och öka den organiska tillväxten ytterligare.
Bolaget avser att använda nettolikviden om cirka 16,8 MSEK till följande ändamål:
- Cirka 80 procent till förvärv i syfte att stärka Bolagets roll som ledande aktör inom för- och grundskoleverksamhet, i och utanför Stockholms och Uppsala län.
- Cirka 20 procent till finansiering i samband med etablering av nya verksamheter.
Verkställande direktören kommenterar
Vi vill kombinera familjeföretagets långsiktighet med den bas för tillväxt som en börsnotering på Nasdaq First North ger oss. Detta ger oss möjlighet att utveckla och bygga ut en verksamhet som erbjuder barn och elever i våra förskolor och skolor en bra start i livet, vårdnadshavarna en trygg och vänlig omsorgsplats och våra pedagoger en plattform för att förverkliga sina ambitioner som lärare och vägledare.
Nästa generation är utgångspunkten i Tellusgruppens verksamhet. Det handlar i första hand om barn och elever vars vårdnadshavare väljer våra tjänster men också vårt samhällsansvar för branschens långsiktiga utveckling. Vårt tidsperspektiv är inte nästa kvartal eller nästa verksamhetsår. Vi tänker främst på nästa generation och på de bolag vi lämnar efter oss.
Vi tror på tillväxt genom kvalitet. Detta bidrar till ett positivt resultat även ekonomiskt, som ett mått på att vi gör rätt saker. Med en notering på Nasdaq First North har vi utomordentligt goda förutsättningar att åstadkomma detta i ännu större skala än hittills. Jag har stor tilltro till att våra tjänster inom skola och omsorg kommer att skapa stora värden framöver, och jag bjuder därför in nya aktieägare att vara med på vår resa.
Bijan Fahimi, vd Tellusgruppen AB
Preliminär tidplan
Offentliggörande av Investeringsmemorandum: 31 mars 2021.
Teckningsperiod: 6 april – 20 april 2021.
Offentliggörande av utfall: 22 april 2021.
Likviddag: 26 april 2021.
Första dag för handel: 28 april 2021.
Anmälan
Anmälan om önskan att teckna units i Erbjudandet ska ske genom:
- Elektronisk teckning med Bank-ID på Mangold Fondkommissions hemsida, www.mangold.se.
- Anmälningssedel som under teckningsperioden finns tillgänglig på Tellusgruppens hemsida, www.tellusgruppen.se samt på Mangold Fondkommissions hemsida www.mangold.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information
Bijan Fahimi, vd Tellusgruppen AB
bijan.fahimi@tellusgruppen.se
+46 707 167 453
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550 och på mail ca@mangold.se.
Denna information är sådan information som Tellusgruppen AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 24 mars 2021 kl 16:15 CET.
Om Tellusgruppen AB (publ)
Tellusgruppen är en långsiktig ägare av välskötta bolag inom sektorerna för utbildning och för barnomsorg. Koncernen är för närvarande huvudman för 23 förskolor, fyra grundskolor och tillhandahåller även barnpassning och läxhjälp.
Tellusgruppen bildades 2012 som moderbolag för Tellusbarn (Tellusbarn grundades år 2007) och som plattform för framtida expansion inom utbildnings- och barnomsorgssektorn.
Tellusgruppens affärsidé är att starta, driva och utveckla lönsamma och växande dotterbolag inom sektorerna för barnomsorg och för utbildning. Bolaget ska vara moderbolaget i en koncern som erbjuder och levererar högkvalitativa, nyskapande och efterfrågade verksamheter inom sina respektive områden.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och utvalda institutionella investerare sker endast genom det investeringsmemorandum som Bolaget offentliggör.
Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis “avser”, “siktar på”, “förväntar”, “förutser”, “kan”, “uppskattar”, “planerar”, “beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar, och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget, och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier och teckningsoptioner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Kopior av detta pressmeddelande eller informationen häri får inte, helt eller delvis, direkt eller indirekt, distribueras i eller sändas till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Tellusgruppen är en långsiktig ägare av välskötta bolag inom sektorerna för utbildning och för barnomsorg. Koncernen är för närvarande huvudman för 23 förskolor, fyra grundskolor och tillhandahåller även barnpassning och läxhjälp.
Tellusgruppen bildades 2012 som moderbolag för Tellusbarn (Tellusbarn grundades år 2007) och som plattform för framtida expansion inom utbildnings- och barnomsorgssektorn.
Tellusgruppens affärsidé är att starta, driva och utveckla lönsamma och växande dotterbolag inom sektorerna för barnomsorg och för utbildning. Bolaget ska vara moderbolaget i en koncern som erbjuder och levererar högkvalitativa, nyskapande och efterfrågade verksamheter inom sina respektive områden.
