EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Surgical Science Sweden AB (publ) (“Surgical Science” eller “Bolaget”) har med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 6 maj 2020 och i enlighet med vad Bolaget offentliggjorde i ett pressmeddelande tidigare i dag framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om cirka 322 MSEK till en teckningskurs om 98,30 SEK per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 1 procent till dagens stängningskurs om SEK 97,40 per aktie och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Ett antal nya och befintliga svenska och internationella institutionella investerare, inklusive Aktia Asset Managent, Funds managed under the Lloyd Fonds brand, Handelsbanken Fonder, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Nordea Asset Management, Swedbank Robur Fonder och TIN Fonder har tecknat aktier i den Riktade Nyemissionen. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses främst att användas för att finansiera förvärvet av Mimic Technologies Inc. (“Mimic” samt ”Förvärvet”) som offentliggjordes av Bolaget tidigare i dag. Vidare har Bolagets styrelse idag beslutat om en nyemission av 169 800 aktier riktad till huvudaktieägaren i Mimic, Jeff Berkley, enligt ett åtagande i avtalet om Förvärvet (”Investeringen”).
Den Riktade Nyemissionen
Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från den årliga bolagsstämman den 6 maj 2020, genomfört en Riktad Nyemission av 3 279 676 nya aktier till en teckningskurs om 98,30 SEK per aktie. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget erhålla en nettolikvid om cirka 322 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Syftet med den Riktade Nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera Förvärvet av Mimic, samt att ytterligare diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas för att finansiera: (i) köpeskillingen i samband med förvärvet av Mimic och (ii) strategiska företagsändamål.
”Vi är mycket glada och tacksamma över det förtroende befintliga och nya ägare visat oss i finansieringsdiskussionerna kring förvärvet av Mimic. Detta har gjort att vi beslutat oss för att ta in ytterligare kapital utöver det som krävs för att finansiera den initiala köpeskillingen. Vi märker att det aldrig varit så många diskussioner om strukturaffärer inom sektorn medicinsk simulering som nu och vi fortsätter arbeta efter vår förvärvsplan där vi själva har en tydlig bild över hur detta pussel skall läggas på ett för Surgical Science fördelaktigt sätt. I dessa tider finns få köpare men en ökande mängd säljare – för oss som köpare ger en stark kassa och breddad ägarbas möjligheter till bra förvärv”, säger Gisli Hennermark, VD för Surgical Science.
Den Riktade Nyemissionen kommer att medföra en utspädning på cirka 8,7 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. Antalet utestående aktier och röster i Bolaget kommer att öka med 3 279 676 från 34 494 760 till 37 774 436. Aktiekapitalet kommer att öka med 163 983,87 SEK från cirka 1 724 738,74 SEK till 1 888 722,61 SEK.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, ingå ett lock-up-åtagande för framtida nyemissioner för en period om 90 kalenderdagar efter det att den Riktade Nyemissionen genomförts. Ledamöter i Bolagets styrelse, Bolagets ledningsgrupp liksom de befintliga aktieägarna Marknadspotential AB, Semelin Kapitalförvaltning AB och Landsnora Software AB har åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter det att den Riktade Nyemissionen genomförts.
Investeringen
I enlighet med och som en integrerad del av Förvärvet har Bolaget och Mimics största aktieägare, Jeff Berkley, kommit överens om att Jeff Berkley ska erhålla ett belopp på 16 691 340 SEK av den initiala köpeskillingen (”Investeringsbeloppet”) i aktier i Bolaget. Eftersom Förvärvet är strukturerat som en fusion kommer det av tekniska skäl att ske genom en kontant återinvestering av Jeff Berkley genom förvärv av aktier i Bolaget. Därefter har styrelsen i Bolaget, i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2020, beslutat att emittera 169 800 aktier (”Investeringsemissionen”), motsvarande Investeringsbeloppet. Teckningskursen om 98,30 SEK i Investeringsemissionen motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen.
Aktierna hänförliga till Investeringsemissionen kommer att vara föremål för ett lock-up-åtagande av Jeff Berkley under en period av tre (3) år där en tredjedel (1/3) av aktierna släpps varje år.
Tillsammans med den Riktade Nyemissionen kommer Investeringsemissionen att medföra en utspädning om cirka 9,1 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter båda emissionerna. Antalet utestående aktier och röster i Bolaget kommer att öka med 3 449 476 från 34 494 760 till 37 944 236. Aktiekapitalet kommer att öka med 172 473,87 SEK från 1 724 738,74 SEK till 1 897 212,61 SEK.
Rådgivare
Pareto Securities AB har utsetts till Sole Manager och Bookrunner. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med den Riktade Nyemissionen.
Göteborg den 20 januari 2021
Surgical Science Sweden AB (publ)
Pressmeddelandet i sin helhet finns tillgängligt i bilagan eller via
https://surgicalscience.com/aktien/pressmeddelanden/
För ytterligare information, kontakta:
Gisli Hennermark, VD
Tel: 070 420 83 00
gisli.hennermark@surgicalscience.com
Anna Ahlberg, CFO
Tel: 070 855 38 35
anna.ahlberg@surgicalscience.com
Denna information är sådan som Surgical Science Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 januari 2021 kl 23.55.
Om Surgical Science Sweden AB
En av sjukvårdens största utmaningar globalt sett är hur vårdskador ska kunna minskas. Här har medicinsk utbildning och träning en nyckelposition, då en stor del av träningen idag kan utföras utanför operationssalen. Surgical Science är världsledande inom tillverkning av virtual reality simulatorer för evidensbaserad titthålskirurgisk och endoskopisk träning. Simulatorerna tillåter kirurger och andra medicinska specialister att öva och förbättra sina psykomotoriska färdigheter och instrumenthantering innan tillträde till operationssalen. Parallellt med de egna produkterna arbetar Surgical Science med simuleringslösningar för medicinteknikbolag som utvecklar kirurgiska instrument för klinisk användning, till exempel robotkirurgi.
Surgical Sciences huvudkontor ligger i Göteborg och verksamhet finns även i Stockholm. Med säljkontor i USA, Frankrike, Kina och UAE samt ett globalt nätverk av distributörer säkerställs en närvaro på de flesta marknader globalt. Surgical Sciences aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser (tel: 08-463 83 00, epost: certifiedadviser@penser.se).
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Surgical Science eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Surgical Science har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende verifierats av Pareto Securities AB.
Pareto Securities AB agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Surgical Sciences aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
