EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i SynAct Pharma AB (“SynAct” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2021, beslutat om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 150 MSEK före emissionskostnader, säkerställd till 100 procent (”Företrädesemissionen”). Därtill kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2021, om en övertilldelningsoption i form av en riktad nyemission om högst cirka 25 MSEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas (”Övertilldelningsoptionen”). Emissionslikviden kommer att användas för genomförande av ytterligare klinisk fas 2-utveckling med AP1189 i reumatoid artrit (RA), fortsatt utveckling av AP1189 i njursjukdom med en modifierad studieuppsättning, övriga forsknings- och utvecklingsaktiviteter relaterade till AP1189 och nya kemiska molekyler samt för generella administrationskostnader. På grund av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att Bolagets delårsrapport för Q1 2022 ska publiceras den 30 maj 2022 i stället för den 6 maj 2022, som tidigare kommunicerats.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen avser högst 2 364 208 aktier och kommer att tillföra SynAct högst cirka 150 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningskursen per aktie uppgår till 63 SEK.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen kommer att vara den 4 april 2022 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 6 april 2022 till och med den 22 april 2022.
- Befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie på avstämningsdagen den 4 april 2022. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
- Företrädesemissionen är säkerställd till ett belopp om cirka 150 MSEK, motsvarande 100 procent, genom en kombination av tecknings- och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser om totalt cirka 2 MSEK har lämnats av personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp. Vidare har garantiåtaganden om totalt cirka 148 MSEK lämnats av externa investerare Formue Nord Markedsneutral A/S, Maven Investment Partners Ltd, Modelio Equity AB, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren och Exelity AB.
- Övertilldelningsoptionen som styrelsen kan komma att besluta om omfattar upp till 395 000 aktier och kan komma att tillföra SynAct ytterligare högst cirka 25 MSEK, för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda. Teckningskursen i Övertilldelningsoptionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
- Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för genomförande av ytterligare klinisk fas 2-utveckling med AP1189 i reumatoid artrit (RA), fortsatt utveckling av AP1189 i njursjukdom med en modifierad studieuppsättning, övriga forsknings- och utvecklingsaktiviteter relaterade till AP1189 och nya kemiska molekyler samt för generella administrationskostnader.
Bakgrund och motiv
Bolagets primära utvecklingsprojekt är fokuserat på dess ledande läkemedelskandidat AP1189, som för närvarande utvecklas som behandlingsmetod för patienter med reumatoid artrit (ledgångsreumatism, ”RA”). I det fjärde kvartalet 2021 rapporterade Bolaget statistiskt signifikanta och kliniskt relevanta effekter av behandling med Bolagets läkemedelskandidat AP1189, efter 4 veckors behandling av patienter med svår RA i Bolagets BEGIN-studie. Data från studien ger starkt stöd för vidare utveckling av AP1189, ett potentiellt första läkemedel i klassen av selektiva melanokortinreceptorer av typ 1 och 3 vid RA.
Parallellt med den kliniska utvecklingen av BEGIN-studien har Bolaget genomfört ytterligare preklinisk utveckling för att stödja längre behandling hos människor än den 4-veckorsbehandling som tillämpades i BEGIN-studien. Därutöver har Bolaget genomfört en kombinerad bioekvivalens och farmakokinetisk studie av en ny tablettformulering som ska användas för vidareutveckling och potentiell kommersialisering. Denna studie har identifierat att tabletten har en mycket fördelaktig exponeringsprofil som gör det möjligt att fortsätta utvecklingen av AP1189-projektet i RA med denna nya och IP-skyddade tablettformulering.
Bolaget avser att under 2022 starta två ytterligare kliniska fas 2-studier i RA med AP1189.
Bolaget genomför även en klinisk fas 2a-studie med AP1189 i nefrotisk sjukdom (”NS”) och meddelade i november 2021 att den aktuella fas 2a-studien kommer att genomgå en större omläggning för att dra nytta av Bolagets nyutvecklade tablett samt möjligheten att behandla upp till tre månader. Arbetet med omläggningen av studien pågår och data från den optimerade studien förväntas rapporteras under 2023.
Härutöver slutförde Bolaget nyligen en fas 2a-studie på patienter med covid-19 med syfte att utvärdera om AP1189 kunde ge förkortad återhämtning från andningssvårigheter och förebygga akut respiratoriskt stressyndrom (Eng. Acute Respiratory Distress Syndrome, ”ARDS”). Efter positiva data från denna studie har Bolaget utvärderat förutsättningarna för ytterligare klinisk utveckling i covid-19-patienter. I takt med den nya Omikron-varianten av viruset har symtomen för sjukdomen emellertid förändrats och det beslutades att skjuta upp ytterligare klinisk utveckling inom covid-19 tills vidare. Bolaget utvärderar nu AP1189:s potentiella möjligheter för behandling av icke-covid-19 virusinducerad respiratorisk insufficiens. Ytterligare utveckling av AP1189 för behandling av virusinducerad respiratorisk insufficiens kommer att baseras på detta pågående farmakologiprogram och kommer att kommuniceras när mer data finns tillgänglig.
I syfte att stödja Bolagets övergripande mål och strategi, inklusive de ovan nämnda utvecklingsplanerna, beslutade styrelsen i SynAct idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2021, att genomföra Företrädesemissionen. Därtill kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2021, om Övertilldelningsoptionen i form av en riktad nyemission om cirka 25 MSEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas. Skälet till Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda. Teckningskursen i Övertilldelningsoptionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
Genom Företrädesemission tillförs SynAct cirka 150 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 24 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår till cirka 126 MSEK och planeras att användas för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Genomförande av ytterligare klinisk fas 2-utveckling med AP1189 i RA, cirka 51 procent.
- Fortsatt utveckling av AP1189 i njursjukdom med en modifierad studieuppsättning, cirka 7 procent.
- Övriga forsknings- och utvecklingsaktiviteter relaterade till AP1189 och nya kemiska molekyler, cirka 22 procent.
- Generella administrationskostnader, cirka 20 procent.
I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 25 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 2 MSEK. Den eventuella nettolikviden om cirka 23 MSEK från Övertilldelningsoptionen avses användas fullt ut för att finansiera forsknings- och utvecklingsaktiviteter som ytterligare stärker den tidiga portföljen samt Bolagets CMC-process och kapacitet.
Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen
Enligt villkoren för Företrädesemissionen erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 4 april 2022. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 63 SEK.
Totalt kommer högst 2 364 208 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 150 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 24 miljoner SEK (varav cirka 13 MSEK utgörs av kostnader för garantiåtaganden).
De som är införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 april 2022 kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren redan äger.
Teckningsperioden startar den 6 april 2022 och avslutas den 22 april 2022. Styrelsen har rätten att förlänga tecknings- och betalningstiden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska meddelas genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemissionen, det vill säga den 22 april 2022. Handel med teckningsrätter sker på Spotlight Stock Market under perioden från och med 6 april 2022 till och med den 19 april 2022 och handel med betalda tecknade aktier pågår från och med 6 april 2022 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Om Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att, helt eller delvis, besluta om Övertilldelningsoptionen om upp till cirka 25 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 2 MSEK. Övertilldelningsoptionen omfattar upp till högst 395 000 aktier och teckningskursen per aktie uppgår till 63 SEK. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsoptionen ska tillfalla de som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.
Aktier och utspädning
I samband med Företrädesemissionen kommer antalet aktier i SynAct att öka med upp till 2 364 208 aktier och därefter att maximalt uppgå till totalt 28 370 503 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 8,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer det att innebära en ytterligare ökning av antalet aktier med upp till 395 000 nya aktier.
I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets antal aktier öka med 2 759 208 aktier till 28 765 503 aktier. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 9,6 procent baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp. Dessa åtaganden uppgår till cirka 2 MSEK, motsvarande cirka 1 procent av Företrädesemissionen.
Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 148 MSEK, motsvarande 99 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden har lämnats av externa investerare Formue Nord Markedsneutral A/S, Maven Investment Partners Ltd, Modelio Equity AB, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren och Exelity AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om 9 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som Bolaget beräknar att publicera omkring den 1 april 2022.
Lock-up-avtal
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget gentemot Joint Global Coordinators åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag (såsom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument i anslutning till företagsförvärv och incitamentsprogram), att inte utan föregående skriftligt medgivande emittera ytterligare aktier eller aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Därutöver har Bolagets styrelseledamöter samt ledande befattningshavare som äger aktier i SynAct, med förbehåll för sedvanliga undantag, åtagit sig gentemot Joint Global Coordinators att inte överlåta eller på annat sätt sälja sina aktier under en period av 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Under de första 90 dagarna efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen omfattar åtagandet 100 procent av respektive persons aktieinnehav och för resterande del av lock-up-perioden omfattar åtagandet 90 procent av respektive persons aktieinnehav. Joint Global Coordinators kan, om de bedömer det lämpligt i det enskilda fallet, bevilja undantag från de relevanta åtagandena och då kan aktierna erbjudas till försäljning.
Preliminär tidsplan
- 1 april 2022: Första dagen för handel med SynAct-aktien exklusive rätt till teckningsrätter
- 1 april 2022: Beräknad dag för publicering av prospekt
- 4 april 2022: Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
- 6 april – 22 april 2022: Teckningsperiod
- 6 april – 19 april 2022: Handel med teckningsrätter
- 6 april – 10 maj 2022: Handel med betalda tecknade aktier (”BTAs”)
- 26 april 2022: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt (”Prospektet”) som Bolaget väntas offentliggöra omkring den 1 april 2022. Prospektet och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras på SynActs hemsida, www.synactpharma.com, Nordic Issuings hemsida, www.nordic-issuing.se, och ABG Sundal Colliers hemsida, www.abgsc.com.
Senareläggande av delårsrapporten för Q1 2022
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att Bolagets delårsrapport för Q1 2022 ska publiceras den 30 maj 2022 istället för den 6 maj 2022, som tidigare kommunicerats.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Kempen & Co är Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SynAct. Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Telefonkonferens-detaljer
SynAct arrangerar en telefonkonferens i dag, 28 mars kl. 10:00 CEST, med följande deltagare:
Jeppe Øvlesen, CEO
Thomas Jonassen, CSO
Patrik Renblad, CFO
Länk till web cast: https://financialhearings.com/event/44277
För att delta i telefonkonferensen vänligen använd följande nummer:
SE: +46 856642651 PIN: 36055495#
UK: +44 3333000804 PIN: 36055495#
US: +1 6319131422 PIN: 36055495#
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i SynAct. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i SynAct. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i SynAct har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige och Danmark. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information är sådan som SynAct är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-03-28 07:00 CET.
För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:
Jeppe Øvlesen
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 28 44 75 67
E-post: joo@synactpharma.com
Thomas Jonassen
CSO, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: tj@synactpharma.com
Om SynAct Pharma AB
SynAct Pharma AB bedriver forskning och utveckling inom inflammatoriska sjukdomar. Bolaget har en plattformsteknologi baserad på en ny klass läkemedelskandidater som riktar sig mot akuta försämringar i kroniska inflammatoriska sjukdomar med det primära syftet att stimulera naturliga läkningsmekanismer. För mer information: www.synactpharma.com