EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Pressmeddelande, Stockholm, 3 maj 2019
TagMaster AB (publ) genomför nyemissioner om cirka 139 MSEK fördelat på en riktad nyemission om cirka 41 MSEK, samt en företrädesemission om cirka 98 MSEK. Företrädesemissionen omfattar till 90 % av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Styrelsen i TagMaster AB (“TagMaster” eller “Bolaget“) har idag, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 25 april 2019, beslutat att genomföra nyemissioner om totalt cirka 139 MSEK fördelat på en riktad nyemission om cirka 41 MSEK samt en till 90 procent säkerställd företrädesemission om cirka 98 MSEK för att finansiera förvärvet av Sensys Networks Inc. (“Sensys Networks”), som tillkännagavs tidigare idag. Se separat pressmeddelande för mer information angående förvärvet av Sensys Networks.
Beslutet innebär en riktad nyemission, om högst 51 625 000 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,80 SEK per aktie samt en företrädesemission om högst 122 323 536 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,80 SEK per aktie. Total emissionslikvid för de två emissionerna uppgår till cirka 139 MSEK. Vid full teckning i båda emissioner enligt ovan kan aktiekapitalet komma att öka med sammanlagt 8 697 426,80 SEK till 18 891 054,85 SEK.
Genom den riktade emissionen tillförs Bolaget cirka 41 MSEK före emissionskostnader. Aktierna i den riktade emissionen berättigar inte till deltagande i företrädesemissionen.
Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid full teckning, cirka 98 MSEK före emissionskostnader på villkor i huvudsak enligt nedan.
- Företrädesemissionen är säkerställd till 90 procent genom teckningsförbindelser och garantier.
- Fem (5) befintliga aktier av serie B i Bolaget berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie B.
- Teckningskursen är 0,80 SEK per aktie.
- Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen är den 10 maj 2019.
- Teckningsperioden löper från den 14 maj till den 28 maj 2019.
Bakgrund och motiv
TagMaster med dotterbolag är ett applikationsinriktat teknikbolag som utvecklar och säljer avancerade sen-sorsystem och lösningar baserade på radio, radar och kamerateknologier (RFID & ANPR) för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två affärsområden Traffic Solutions och Rail Solutions, under varumärkena TagMaster, CitySync, Balogh, CA Traffic, Magsys och Hikob med innovativa mobility lösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och för att minska belastningen på miljön inom Smarta städer. TagMaster har specialiserade agentbolag i USA och i Kina och exporterar främst till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt nätverk av partners och systemintegratörer.
Den 3 maj 2019 ingick TagMaster avtal om att förvärva Sensys Networks (”Förvärvet”). Sensys Networks, som grundades 2003, är en ledande leverantör av avancerade datalösningar för intelligenta transportsystem (ITS). Sensys Networks erbjuder en trådlös plattform som möter dagens utmaningar i form av behov av trafik- och parkeringsinformation. Plattformen, som är en end-to-end-lösning bestående av sensorer, edge gateways för Internet of Things samt sofistikerad datahanteringsprogramvara (SNAPS), har implementerats i hundratals städer globalt för att hantera det växande behovet av informationsdrivna trafik- och parkeringslösningar.
TagMaster är i behov av ytterligare rörelsekapital för att finansiera Förvärvet av Sensys Networks. Vid full teckning i företrädesemissionen och den riktade emissionen tillförs Bolaget totalt cirka 139 MSEK före emissionskostnader. Bolaget bedömer att det kapital som tillförs genom nyemissionerna samt ett mindre banklån, är tillräckligt för att finansiera köpeskillingen i Förvärvet.
“Med förvärvet av Sensys Networks har TagMaster stora möjligheter att utvecklas väl framöver. Med en strategi med fokus på kommersiell utveckling och fortsatta förvärv är det en intressant framtid vi går till mötes. För att finansiera förvärvet av Sensys Networks och realisera våra goda framtida möjligheter genomför vi en betydande kapitalisering i form av en riktad emission och en företrädesemission. Den riktade emissionen medför att TagMaster tillförs långsiktiga institutionella investerare, vilket är ett viktigt tillskott i vår ägarbild och stärker vår position. Vi välkomnar även våra trogna befintliga ägare att teckna sig i företrädesemissionen. Med dessa ord vill jag tacka både nytillkomna ägare från den riktade emissionen och befintliga ägare för deras tro på TagMasters framtida möjligheter.” – Jonas Svensson, VD.
Riktad nyemission
Styrelsen i TagMaster har idag, den 3 maj 2019, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 25 april 2019, beslutat om en riktad nyemission av 51 625 000 aktier av serie B (den “Riktade emissionen“). Den Riktade emissionen av aktier av serie B genomförs till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Den Riktade emissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 2 581 250 SEK. Genom emissionen tillförs Bolaget cirka 41 MSEK före emissionskostnader.
För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i den Riktade Emissionen uppgår till cirka 20,21 procent, beräknat före den annonserade företrädesemissionen.
Den Riktade Emissionen riktar sig till ett begränsat antal svenska professionella investerare samt en internationell aktör. Största investerare är det franska investmentbolaget Alto Invest SA.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Förvärvet av Sensys Networks och även tillföra långsiktiga strategiska ägare samt därigenom främja TagMasters möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Samtidigt ges det möjlighet att genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt i omedelbar anslutning till Förvärvet av Sensys Networks, som tillkännagavs tidigare idag. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i en företrädesemission enligt nedan.
Företrädesemissionen
Styrelsen har också, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 25 april 2019, beslutat att idag den 3 maj 2019, erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier av serie B i TagMaster till samma teckningskurs som i den riktade emissionen, 0,80 SEK, genom en företrädesemission. Företrädesemissionen omfattar högst 122 323 536 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 116 176,80 SEK (“Företrädesemissionen“). Teckningskursen per aktie är 0,80 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 98 MSEK vid full teckning.
Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:
Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs TagMaster cirka 98 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 10 maj 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie av serie B inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 8 maj 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie av serie B exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 9 maj 2019.
Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För fem (5) befintliga aktier av serie B i Bolaget ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. En (1) befintlig aktie av serie B erhålles en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie B.
Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 14 maj 2019 till och med den 24 maj 2019.
Teckningsperiod: Teckning av nya aktier av serie B ska ske under perioden från och med 14 maj 2019 till och med den 28 maj 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
Teckningskurs: 0,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq First North från och med den 14 maj 2019 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna av serie B berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
- i första hand till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter,
- i andra hand till aktieägare och andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och
- i tredje hand till den som åtagit sig att garantera del av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
Teckningsförbindelser, garanti- och lock-up åtaganden: TagMaster har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 30,5 MSEK motsvarande cirka 31 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 58 MSEK, motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen. Emissiongarantierna kan tas i anspråk vid eventuell bristande teckning i Företrädesemissionen upp till 90 procent av totalt emissionsbelopp, motsvarande cirka 98 MSEK. Bolagets ledning och styrelseledamöter har åtagit sig att inte sälja några aktier i TagMaster under en period om 180 dagar efter att företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket med förbehåll för sedvanliga undantag.
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 8 maj 2019 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
- 9 maj 2019 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
- 10 maj 2019 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 10 maj 2019 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 14 maj – 24 maj 2019 – Handel i teckningsrätter
- 14 maj – 28 maj 2019 – Teckningsperiod
- 14 maj 2019 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTA
- 30 maj 2019 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
Investerarträffar
Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på TagMasters och Redeyes hemsida.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare i den Riktade emissionen och Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut.
Prospekt
Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 10 maj 2019. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i TagMasters prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.tagmaster.com, www.redeye.se).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Svensson, VD, +46 8-632 19 50, jonas.svensson@tagmaster.com
Denna information är sådan information som TagMaster AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2019 kl. 09.20 CEST.
Om TagMaster
TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer avancerade sensorsystem och lösningar baserade på radio-, radar- och kamerateknologier (RFID, Radar och ANPR) för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom två segment – Traffic Solutions och Rail Solutions – under varumärkena TagMaster, CitySync, Balogh, CA Traffic, Magsys och Hikob med innovativa mobilitylösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och för att minska belastningen på miljön inom Smarta Städer. TagMaster har specialiserade agentföretag i USA och i Kina och exporterar främst till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt nätverk av partners och systemintegratörer. TagMaster grundades 1994 och har sitt huvudkontor i Stockholm. TagMaster är ett listat företag och aktien handlas på Nasdaq First North i Stockholm. TagMasters certifierade rådgivare (CA) är Erik Penser Bank telefon +46 8 4638300, e-post: certifiedadviser@penser.se.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse (“Securities Act“), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Direktiv 2003/71/EC (tillsammans med eventuellt tillämpliga implementeringsåtgärder inom någon medlemsstat, “Prospektdirektivet”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att TagMaster AB tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
