TIAA lämnar, genom T-C Storage BidCo, ett rekommenderat kontanterbjudande om 62 kronor per aktie till aktieägarna i 24Storage AB

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, eller i några andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet.

Teachers Insurance and Annuity Association of America[1] ("TIAA"), genom T-C Storage BidCo AB[2] ("T-C Storage BidCo"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i 24Storage AB ("24Storage" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier till T-C Storage BidCo för 62 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet")[3]. Aktierna i 24Storage är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

 

Sammanfattning

• Aktieägarna i 24Storage erbjuds 62 kronor kontant per aktie i 24Storage.
• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 14 924 020 utestående aktier i 24Storage, uppgår till cirka 925 miljoner kronor.
• Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • 31,91 procent i förhållande till stängningskursen för 24Storages aktie på Nasdaq First North Growth Market om 47,00 kronor den 5 november 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 44,54 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 42,90 kronor under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 41,04 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 43,96 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• 24Storages Budkommitté har enhälligt rekommenderat 24Storages aktieägare att acceptera Erbjudandet. Budkommittén har inhämtat en s.k. fairness opinion från den oberoende experten Lenner & Partners Corporate Finance AB, enligt vilken Erbjudandet ur en finansiell synvinkel konstateras vara skäligt för aktieägarna i 24Storage.
• Aktieägare representerande sammanlagt cirka 86,78 procent av antalet utestående aktier och röster i 24Storage har, på vissa villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 9 november 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 10 november 2021 och avslutas omkring den 1 december 2021.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att T-C Storage BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i 24Storage (räknat såväl före som efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Jasper Gilbey, Head of TIAA General Account, Europe på Nuveen Real Estate, kommenterar:

"Vi har följt 24Storages utveckling med stort intresse under lång tid. 24Storage är den näst största operatören/utvecklaren på den svenska self storage-marknaden och drar nytta av en högkvalitativ fastighetsportfölj, en progressiv hållbarhetsfokuserad strategi och en skalbar affärsmodell. TIAA är redan en större ägare av self storage-anläggningar i USA och vår ambition är att utnyttja dessa meriter i Europa genom att använda 24Storage som en plattform för ytterligare tillväxt. Vi kommer i detta sammanhang att använda vår erfarenhet, vårt nätverk, vår tillgång till kapital och våra resurser för att bidra till 24Storages tillväxtresa – och vi anser att Bolagets tillväxtpotential återspeglas i vårt attraktiva erbjudande till samtliga aktieägare."

Jan-Olof Backman, styrelseordförande i 24Storage och tillika ordförande i Budkommittén, kommenterar:

"Sedan Bolaget grundades 2015 har 24Storage varit en pionjär inom digitalisering av self-storage-marknaden. Vi har framgångsrikt etablerat Bolaget som en av de ledande aktörerna i Sverige med en skalbar plattform redo för tillväxt. Det har varit en spännande resa och jag är stolt över vad vi har åstadkommit hittills. Budkommittén har idag enhälligt beslutat att rekommendera våra aktieägare att acceptera Erbjudandet. Jag tror att 24Storage tillsammans med TIAA och Nuveen Real Estate kan expandera plattformen ytterligare i Sverige och potentiellt över Europa."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

TIAA och T-C Storage BidCo har, genom sin investeringsrådgivare Nuveen Asset Management Europe S.à r.l. ("Nuveen Real Estate") följt 24Storage under en lång tid och är imponerade av den högkvalitativa portfölj som 24Storage har byggt upp sedan Bolaget grundades. Nuveen Real Estate är en stor investerare och förvaltare inom self-storage i USA – på uppdrag av TIAA och andra tredjepartskunder – och avser att utnyttja denna erfarenhet och meritlista genom att expandera till Europa. TIAA och Nuveen Real Estate bedömer att Europa erbjuder en attraktiv möjlighet att vara en "early mover" i en sektor med stark medvind, bevisad motståndskraft och attraktiva tillväxtutsikter när den mognar under de kommande åren.

TIAA:s kommersiella bedömning är att 24Storage har en högkvalitativ underliggande fastighetsportfölj med attraktiva tillväxtutsikter på vad som anses vara en tillväxtmarknad som stöds av sekulära tillväxttrender. 24Storage har byggt upp en portfölj med kritisk massa i en sektor där volym är nyckeln till att driva operativ effektivitet och Bolaget har också framgångsrikt lyckats koncentrera exponeringen mot Sveriges största städer vilka förväntas dra nytta av långsiktiga urbaniseringstrender. TIAA anser också att 24Storage vidtar lämpliga åtgärder för att framtidssäkra portföljen genom en kombination av progressiva hållbarhets- och teknikinitiativ. På hållbarhetssidan är 24Storages fokus på låg energiförbrukning och minimering av koldioxidavtryck (t.ex. genom fokus på användning av förnybar energi) förenligt med TIAA:s bredare hållbarhetsstrategi medan den teknikfokuserade operativa plattformen förväntas fortsätta att underlätta effektiv uppskalning – vilket bevisas av den positiva utvecklingen av webbförsäljningen sedan lanseringen.

Medan 24Storages nuvarande plattform redan gör dem till den näst största operatören/utvecklaren inom self-storage i Sverige, tror TIAA och Nuveen Real Estate att deras kombinerade tillgång till kapital och resurser över hela Europa kan hjälpa ledningsgruppen att påskynda sina tillväxtambitioner. Nuveen Real Estate bedömer att det fortfarande finns stort utrymme att utöka plattformen ytterligare i Sverige och samtidigt fortsatt vara opportunistisk genom att i sinom tid expandera plattformen ytterligare i Europa. Den relativt omogna marknaden för self-storage i Europa utgör en spännande möjlighet att dra nytta av en marknad som är redo för tillväxt – och det är därför TIAA anser att 24Storage erbjuder en unik möjlighet att utnyttja en betydande portfölj, inklusive en stark utvecklingspipeline, med utrymme att expandera ytterligare genom en kombination av organisk utveckling och, potentiellt, ytterligare strategisk M&A.

TIAA förutser för närvarande inga väsentliga förändringar av 24Storages verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda. TIAA kan, efter Erbjudandets fullföljande, komma att inleda diskussioner med ledning och anställda om att flytta deras anställningsavtal till ett närstående bolag. En sådan eventuell flytt kommer inte att negativt påverka befintliga anställningsvillkor för ledning och anställa. Vidare finns det inga anställda i T-C Storage BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledning och anställda i T-C Storage BidCo.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i 24Storage erbjuds 62 kronor kontant för varje aktie i 24Storage.

Om 24Storage före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. I händelse av något av ovanstående förbehåller sig T-C Storage BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av T-C Storage BidCo förvärvade aktierna i 24Storage enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om[4]:

• 31,91 procent i förhållande till stängningskursen för 24Storages aktie på Nasdaq First North Growth Market om 47,00 kronor den 5 november 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 44,54 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 42,90 kronor under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 41,04 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 43,96 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar 24Storage, baserat på samtliga 14 924 020 utestående aktier, till cirka 925 miljoner kronor.

T-C Storage BidCos aktieägande i 24Storage

Varken T-C Storage BidCo eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några aktier eller andra finansiella instrument i 24Storage som ger en finansiell exponering mot aktier i 24Storage vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Varken T-C Storage BidCo eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier i 24Storage till ett pris överstigande priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot aktier i 24Storage.

T-C Storage BidCo kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i 24Storage på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Rekommendation från 24Storages Budkommitté

Styrelsen i 24Storage har inom sig tillsatt en oberoende budkommitté ("Budkommittén") för att utvärdera Erbjudandet. Budkommittén utgörs av styrelseledamöterna Jan-Olof Backman och Maria Åkrans, som inte har några intressekonflikter i förhållande till T-C Storage BidCo eller Erbjudandet. Budkommittén har enhälligt rekommenderat 24Storages aktieägare att acceptera Erbjudandet. Budkommittén har inhämtat en s.k. fairness opinion från den oberoende experten Lenner & Partners Corporate Finance AB, enligt vilken Erbjudandet ur en finansiell synvinkel konstateras vara skäligt för aktieägarna i 24Storage. För ytterligare information rörande rekommendationen och fairness opinion, se separat pressmeddelande från 24Storage.

24Storages styrelseledamöter Staffan Persson (Swedia HighP AB), Fredrik Tilander (Realm AB), Henrik Forsberg Schoultz (HG Kapital AB) och Anna Henriksson har åtagit sig gentemot T-C Storage BidCo att acceptera Erbjudandet. Dessa styrelseledamöter i 24Storage har därför intressekonflikter i samband med Erbjudandet.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

T-C Storage BidCos har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i 24Storage:

• Ernström Kapital AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 2 919 720 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 19,56 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Staffan Persson (Swedia HighP AB) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 2 250 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 15,08 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Fredrik Tilander (Realm AB) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 1 510 820 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 10,12 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Michael Fogelberg (Michael Fogelberg Kapital AB och privat) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 1 360 632 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 9,12 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Per Josefsson Invest AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 1 000 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 6,70 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Ulf och Bo Eklöf Invest AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 727 740 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 4,88 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Carl Rosvall (Hajskäret Invest AB) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 727 740 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 4,88 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Johan Thorell (Förvaltningsaktiebolaget Hummelbosholm och Gryningskust Holding AB) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 677 803 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 4,54 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Adrigo Small & Midcap L/S har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 553 391 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 3,71 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Patrick Metdepenninghen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 490 160 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 3,28 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Ivar Kjellberg Aktiebolag har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 319 149 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 2,14 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Lovén & Helgesson Invest AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 152 045 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 1,02 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Inbox Capital AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 116 021 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,78 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Assindia AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 100 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,67 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Henrik Forsberg Schoultz (HG Kapital AB) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 45 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,30 procent av aktierna och rösterna i 24Storage; och
• Anna Henriksson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 1 275 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,01 procent av aktierna och rösterna i 24Storage.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 12 951 496 aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 86,78 procent av aktierna och av rösterna i 24Storage.

Åtagandena kommer att upphöra att gälla om en tredje part, före utgången av acceptfristen, offentliggör ett uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i 24Storage för ett vederlag som motsvarar ett erbjudandevärde som överstiger priset i Erbjudandet med minst fem (5,0) procent ("Högre Konkurrerande Erbjudandet"), förutsatt att T-C Storage BidCo inte beslutar sig för att matcha det Högre Konkurrerande Erbjudandet (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det Högre Konkurrerande Erbjudandet) inom 10 bankdagar från offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att T-C Storage BidCo (a) i allt väsentligt agerar i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), och (b) förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 10 januari 2022 (såvida inte ett Högre Konkurrerande Erbjudande offentliggörs, i vilket fall villkor (b) inte längre ska gälla).

Teckningsoptioner

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner som innehas av 24Storages dotterbolag eller av deltagare i 24Storages incitamentsprogram. T-C Storage BidCo kommer att erbjuda deltagarna i programmen en rättvis behandling i samband med Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att T-C Storage BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i 24Storage (räknat såväl före som efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i 24Storage på villkor som för aktieägarna i 24Storage är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av 24Storage, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall, på för T-C Storage BidCo godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av 24Storage helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som T-C Storage BidCo inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på 24Storages finansiella ställning eller verksamhet, inklusive 24Storages försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och att 24Storage inte är föremål för konkurs, rekonstruktion eller liknande förfarande;
6. att ingen information som offentliggjorts av 24Storage eller på annat sätt gjorts tillgänglig för T-C Storage BidCo av 24Storage är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att 24Storage har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att 24Storage inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

T-C Storage BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för T-C Storage BidCos förvärv av 24Storage eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

T-C Storage BidCo förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering

Erbjudandet är fullt finansierat genom TIAA:s egna kontanta medel. T-C Storage BidCo är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls.

Information om T-C Storage BidCo och TIAA

T-C Storage BidCo AB är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559324-6738 och säte i Stockholm) som indirekt helägs av TIAA. T-C Storage BidCo bildades den 17 juni 2021 och registrerades vid Bolagsverket den 29 juni 2021. T-C Storage BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Teachers Insurance and Annuity Association of America ("TIAA") är ett företag med säte i USA som grundades 1918. TIAA erbjuder, jämte andra tjänster och produkter, investeringsalternativ inom ett brett spektrum av tillgångsklasser, från traditionellt eget kapital och ränteintäkter till fastigheter och andra specialiserade portföljer. TIAA:s investeringsplattform, TIAA General Account, är ett försäkringsbolagskonto som innehar investeringar i en diversifierad portfölj om 283 miljarder amerikanska dollar i tillgångar med mer än 48 miljarder amerikanska dollar investerade i fastigheter genom sitt equity and mortgage-program. TIAA är en av endast 3 försäkringskoncerner i USA som innehar högsta möjliga kreditbetyg från 3 av de 4 största kreditvärderingsföretagen avseende försäkringsbolag.

Nuveen (eller närstående bolag under andra varumärken) förvaltar hela TIAA:s eget kapital samt kapital från tredje part med totalt cirka 1,2 biljoner amerikanska dollar i globala tillgångar under förvaltning med 38 miljarder amerikanska dollar i Europa och ett lokalt nätverk av kontor i 13 länder. Nuveen har betydande meriter inom self storage-sektorn med närmare 1,5 miljarder amerikanska dollar i förvaltade tillgångar inom sektorn, framför allt i USA men även avseende transaktioner i Europa. Nuveen Real Estate är investeringsrådgivare till TIAA och T-C Storage BidCo.

För mer information om TIAA, se: www.tiaa.org.

Information om 24Storage

24Storage är ett self storage-bolag som erbjuder kunder förvaringsyta utanför hemmet på ett enkelt sätt med hög tillgänglighet. Bolaget grundades 2015 med visionen att digitalisera förrådsbranschen och har sedan dess lyckats etablera sig som en av de största aktörerna i Sverige. 24Storage-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market. 24Storage har idag 26 förrådssanläggningar i Sverige och har för närvarande 33 anställda.

För ytterligare information om 24Storage, vänligen besök 24Storages webbplats (www.24storage.se).

Preliminär tidplan[5]

Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 9 november 2021. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 10 november 2021 och avslutas omkring den 1 december 2021. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 3 december 2021, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 8 december 2021.

T-C Storage BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Godkännande från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls i varje enskilt fall på för T-C Storage BidCo godtagbara villkor. Enligt T-C Storage BidCos nuvarande bedömning kommer Erbjudandets fullföljande inte kräva några godkännanden från konkurrens- eller andra myndigheter.

Due diligence

T-C Storage BidCo har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en bekräftande due diligence-undersökning av 24Storage, innefattande dokumentgranskning och möten med 24Storages ledning. 24Storage har informerat T-C Storage BidCo att ingen insiderinformation (som definierat i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till T-C Storage BidCo i samband med due diligence-undersökningen.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om T-C Storage BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i 24Storage, avser T-C Storage BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i 24Storage och verka för att aktierna i 24Storage avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan T-C Storage BidCo och aktieägarna i 24Storage till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Arctic Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till T-C Storage BidCo i samband med Erbjudandet.

 

T-C Storage BidCo AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:

www.tcstorage.se

Vid mediefrågor, vänligen kontakta:

Kara Eigl, Head of PR, EMEA & Asia Pacific vid Nuveen

E-post: kara.eigl@nuveenglobal.com

Telefon: +44 7823331411

Vid övriga frågor, vänligen kontakta:

Jasper Gilbey, Head of TIAA General Account, Europe på Nuveen Real Estate

E-post: jasper.gilbey@nuveenglobal.com

Telefon: +44 7814791314

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av T-C Storage BidCo i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 november 2021, kl. 07.00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

 

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

 

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

 

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

 

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom T-C Storage BidCo och 24Storages kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och T-C Storage BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som T-C Storage BidCo eller 24Storage har gjort eller kan komma att göra.