Tobii AB (“Tobii”) har ingått avtal om att förvärva AutoSense-verksamheten från Xperi Inc. (“Transaktionen”) till en köpeskilling om minst 45 MUSD. Denna transformativa Transaktion accelererar Tobiis resa mot en ledande position på marknaden för Automotive Interior Sensing genom att kombinera Tobiis och AutoSenses förmågor. Det nya affärssegmentet Tobii Autosense (”Segmentet”) har design wins med sju OEM:er som tillsammans representerar över 15 procent av den årliga globala bilproduktionen. Segmentet förväntas generera 500 MSEK i intäkter år 2028 och nå break-even för kassaflödet år 2026. För att finansiera de operativa kostnaderna som krävs för Segmentet under år 2024 och år 2025 planerar Tobii en företrädesemission om 300 MSEK under det första kvartalet år 2024. Mot bakgrund av Transaktionen förväntar sig Tobii-koncernen en väsentlig förbättring av rörelseresultatet (EBIT) under år 2024 och avser att presentera nya mål för koncernen under det första kvartalet 2024.
Transaktionen i korthet
- Tobii förvärvar FotoNation Ltd från Xperi Inc. (NYSE: XPER), vilket inkluderar AutoSense, en verksamhet som levererar lösningar för förarövervakning (en. ”Driver Monitoring System”) (”DMS”) och system för passagerarövervakning (en. ”Occupant Monotoring System”) (”OMS”).
- Utöver den fordonsrelaterade tekniken erhåller Tobii även teknik och patent kopplat till bildbehandling och datorseende.
- Transaktionen är av transformativ karaktär för Tobii och etablerar ett nytt affärssegment som benämns Tobii Autosense, vilket har ett av de starkaste produktutbuden på marknaden för Automotive Interior Sensing.
- FotoNation Ltd har cirka 250 heltidsanställda.
- Segmentet har ett betydande antal design wins med sju fordons OEM:er vilka tillsammans har mer än 100 modeller, varav sex från AutoSense och en från Tobii. Dessa sju OEM:er representerar över 15 procent av den årliga globala bilproduktionen, vilket inkluderar en stor koreansk och en stor japansk personbilstillverkare och en stor tysk premiumtillverkare av personbilar.
- Transaktionen förväntas generera ett positivt rörelseresultat (EBIT) år 2024, med intäkter om 180-220 MSEK år 2024. 30-50 MSEK av 2024 års intäkter kommer kunna hänföras till Segmentet.
- Segmentet förväntas generera cirka 500 MSEK i intäkter år 2028 och nå break-even för kassaflödet år 2026. Den större volymen av design wins är planerad att tas i produktion år 2025 och 2026.
- Tobii förväntar sig kunna utvinna betydande kostnads- och skalbarhetssynergier inom Segmentet.
- Vederlaget för 100 procent av aktierna i FotoNation Ltd uppgår till minst 45 MUSD på en kontant- och skuldfri basis.
- Inget initialt kontant- eller aktievederlag.
- Cirka 30 MUSD av vederlaget kommer att struktureras som en säljarrevers med 8% ränta. Säljreversen och räntan kommer att betalas över tre år, med start år 2027.
- En framtida betalning om 15 MUSD kommer att betalas över fyra år med start år 2028.
- Ytterligare framtida betalning av resultatbaserad köpeskilling kan ske år 2031 om Segmentet uppfyller vissa volym- och implementeringsmål.
- Transaktionen förväntas vara slutförd inom 30 dagar och är föremål för sedvanliga slutförandevillkor.
- För att finansiera de operativa kostnaderna som krävs för segmentet under år 2024 och år 2025 avser Tobii att genomföra en företrädesemission om 300 MSEK under det första kvartalet 2024.
- Tobii avser att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om företrädesemissionen.
VD-kommentar
” Tobiis ambition är att vara en långsiktig global ledare på marknaden för Automotive Interior Sensing. Jag är oerhört glad att vi nu tack vare detta förvärv tar stora steg mot det målet. Kombinationen av AutoSense och Tobiis DMS kommer innebära att vi kan leverera ett av marknadens mest omfattande erbjudanden inom Interior Sensing och ger trovärdighet med flera betydande design wins med en bevisad förmåga att kunna leverera denna teknik till bilar ute på vägarna”, säger Anand Srivatsa, VD för Tobii.
Bakgrund och motiv
Automotive Interior Sensing är en snabbt växande industri som inkluderar både DMS och OMS. Marknaden växer snabbt till följd av införandet av obligatoriska säkerhetsföreskrifter i Europa, samt ett ökat fokus på säkerhets-, komfort- och bekvämlighetsfunktioner. Den globala DMS-marknaden förväntas uppnå intäkter om cirka 5 miljarder USD år 2033[1].
Tobiis mission är att göra världen bättre med teknik som förstår mänsklig uppmärksamhet och intention, samlat under ett nytt teknikområde som kallas attention computing. Automotive Interior Sensing, som väntas minska antalet skador och dödsfall vid bilkörande, är en central del av Tobiis ambitioner inom attention computing. Den teknik som används inom Automotive Interior Sensing är även värdefull i andra vertikaler där Tobii är verksam, däribland beteendestudier och forskning, PC och extended reality (XR).
Förvärvet sammanför Tobii och AutoSense's förmågor, vilket gör det möjligt för Tobii att leverera ett av de starkaste produktutbuden på marknaden för Automotive Interior Sensing. Transaktionen medför också ett antal betydande design wins. Transaktionen förväntas medföra väsentliga kostnads- och skalbarhetssynergier genom att minska överlappande investeringar och applicera teknologierna i andra vertikaler. Kombinationen av produktutbud och trovärdighet på marknaden kommer att accelerera Tobiis väg till en ledande position inom Automotive Interior Sensing.
Om Transaktionen och finansiell guidning
Affärsenheten AutoSense förvärvas från Xperi Inc. som är börsnoterade i USA. Utöver de fordonsrelaterade tillgångarna förvärvar Tobii datorseende- och bildbehandlingstekniker som kan integreras i andra vertikaler. Tobii kommer också att få tillgång till en betydande patentportfölj som täcker fordonsapplikationer, datorseende och bildbehandlingstekniker. AutoSense har betydande design wins med sex OEM:er vilka representerar mer än 15 procent av den globala årliga tillverkningen av personbilar, vilket inkluderar en stor koreansk och en stor japansk personbilstillverkare och en stor tysk premiumtillverkare av personbilar.
AutoSense har cirka 250 heltidsanställda. Majoriteten av personalen som arbetar inom teknikutveckling är stationerade i Rumänien med ett andra kontor på Irland. Därutöver finns det ytterligare personal inom sälj och marknadsföring i USA, Japan och Kina.
Per tredje kvartalet 2023 uppgick de senaste tolv månadernas intäkter för de förvärvade enheterna till 177 MSEK och de senaste tolv månadernas rörelseresultat (EBIT) var -161 MSEK. Transaktionen förväntas generera cirka 180-220 MSEK i intäkter år 2024 och nå ett positivt rörelseresultat (EBIT) år 2024. På kort sikt kommer intäkterna samt det positiva bidraget till rörelseresultatet (EBIT) främst från bildbehandlings- och datorseendeteknikerna, medan bidraget till intäkterna och rörelseresultatet på medellång- och lång sikt kommer från Automotive Interior Sensing. Intäkterna genererade utanför Automotive Interior Sensing förväntas minska efter 2024.
Intäkterna för Tobiis nya segment förväntas generera 30-50 MSEK år 2024 och cirka 500 MSEK år 2028. Segmentet förväntas nå break-even för kassaflödet år 2026. Den större volymen av design wins är planerad att tas i produktion år 2025 och 2026. Bruttomarginalen för Autosense, som främst kommer från intäkter relaterade till mjukvara, förväntas ligga på en liknande nivå som Tobiis Integrations-segment.
Mot bakgrund av Transaktionen förväntar sig Tobii-koncernen en väsentlig förbättring av rörelseresultatet (EBIT) för helåret 2024 och avser att presentera nya mål för koncernen under det första kvartalet år 2024.
Ny segmentsrapportering och omstrukturering
Som ett resultat av Transaktionen kommer Tobii att omstruktureras utifrån tre affärssegment; Products & Solutions, Integrations och Autosense. Dessa segment kommer att rapporteras på EBIT-nivå från och med det första kvartalet år 2024. De datorseende- och bildbehandlingsteknologier som Tobii förvärvar genom Transaktionen kommer att inkluderas i Integrations-segmentet.
Transaktionen kommer att göra det möjligt för Tobii att utvinna synergier och bli mer effektiv inom Segmentet. Därutöver kommer de totala investeringarna i de andra två affärssegmenten att minska.
Vederlag och transaktionsstruktur
Vederlaget för 100 procent av aktierna i FotoNation Ltd uppgår till minst 45 MUSD på en kontant- och skuldfri basis, varav cirka 30 MUSD kommer att struktureras som en säljarrevers med 8% ränta. Säljreversen och räntan kommer att betalas över tre år, med start år 2027. Reversen är säkrad med företagshypotek utfärdade i Tobii. En framtida betalning om 15 MUSD kommer att betalas över fyra år med start år 2028. Det kommer således inte finnas något initialt kontant- eller aktievederlag. Ytterligare framtida betalning av resultatbaserad köpeskilling kan genereras om Segmentet uppfyller vissa volym- och implementeringsmål och kommer att betalas år 2031.
Villkor
Transaktionen förväntas vara slutförd inom 30 dagar och är föremål för sedvanliga slutförandevillkor.
Företrädesemissionen
För att finansiera de operativa kostnaderna som krävs för Segmentet under år 2024 och år 2025 avser Tobii genomföra en företrädesemission om 300 MSEK under det första kvartalet år 2024. Kapitalanskaffningen kommer säkerställa att Tobii-koncernen är fullt finansierad och kan uppnå långsiktig lönsamhet.
Extra bolagsstämma
Tobii avser att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om företrädesemissionen. Kallelse till en extra bolagsstämma kommer att publiceras separat vid ett senare tillfälle.
Finansiella och legala rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare till Tobii i samband med Transaktionen och företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge och Katten Muchin Rosenman LLP agerar legala rådgivare.
Webbsänd telefonkonferens för investare, analytiker och media idag kl. 09.30 CET
Tobiis VD Anand Srivatsa och CFO Magdalena Rodell Andersson presenterar och kommenterar Transaktionen kl. 09.30 CET idag. Presentationen hålls på engelska.
Vänligen försäkra dig om att du är ansluten till webbsändningen genom att logga in och registrera dig via Microsoft Teams några minuter innan presentationen börjar. Det kommer att vara möjligt att ställa frågor via chattfunktionen. Kontakta investor relations för möjlighet att ställa frågor muntligt. Presentationsmaterialet och en inspelning av webbsändningen kommer att finnas tillgängliga på Tobiis webbplats.
För mer information, vänligen kontakta:
Magdalena Rodell Andersson, CFO, Tobii AB, tel: +46 (0)73 327 87 76
Carolina Strömlid, Head of Investor Relations, Tobii AB, tel: +46 (0)70 880 71 73, e-post: carolina.stromlid@tobii.com
Joel Karlsson, Head of Communications, Tobii AB, tel: +46 (0)70 481 72 34, e-post: joel.karlsson@tobii.com
Denna information är sådan information som Tobii AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 december 2023 kl. 00.15 CET.
Om Tobii
Tobii är världsledande inom eyetracking och pionjär inom attention computing. Vårt mål är att göra världen bättre med teknik som förstår vår uppmärksamhet och intention. Vi skapar en bättre framtid med våra produkter och lösningar som appliceras inom områden så som beteendestudier och forskning, hälso- och sjukvård, träning och utbildning, gaming, extended reality (VR, AR & MR), fordonsindustrin, med flera. Tobiis eyetracking-lösningar används av tusentals företag, universitet och forskningsinstitutioner runt om i världen. Tobii har sitt huvudkontor i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm (TOBII). Mer information finns på: www.tobii.com.
[1] Källa: Custom Market Insights 2023.