Budkommittén för MultiQ rekommenderar aktieägarna i MultiQ International AB (publ) (”MultiQ” eller ”Bolaget”) att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet som lämnats av Vertiseit AB (publ) (“Budgivaren” eller ”Vertiseit”).
Detta uttalande görs av budkommittén i styrelsen för MultiQ i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för Nasdaq Stockholm (”Takeover-reglerna”).
Erbjudandet
Vertiseit offentliggjorde den 10 januari 2022 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MultiQ att förvärva samtliga aktier i MultiQ (”Erbjudandet”). Vertiseit har sedan offentliggörandet av Erbjudandet genom pressmeddelande den 3 mars 2022 offentliggjort att vederlagsalternativen i Erbjudandet kompletteras för att underlätta för mindre aktieägare i MultiQ att ta del av samtliga vederlagsalternativ. Vederlaget i Erbjudandet utgörs efter kompletteringen av tre ömsesidigt uteslutande alternativ:
- Blandat Vederlag
12 500 kronor kontant och 100 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ.För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,25 kronor kontant och 0,0100 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ.
- Aktievederlag
413 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ.För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 0,0413 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ.
- Kontant Vederlag
1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.
Vertiseit kommer endast betala ut hela (och inga fraktioner av) B-aktier till aktieägare i MultiQ. Om aktieägare i MultiQ lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det vederlag som Vertiseit ska betala inte uppgår till ett jämnt antal nya aktier i Vertiseit erbjuds aktieägare i MultiQ 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ som medför över- eller underskottsfraktioner.
Erbjudandet innebär en premie om 81 procent för Blandat Vederlag, 106 procent för Aktievederlag och 68 procent för Kontant Vederlag baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,95 kronor för aktie i MultiQ på Nasdaq Stockholm under de trettio handelsdagarna fram till och med den 7 januari 2022. Vidare innebär Erbjudandet en premie om 72 procent för Blandat Vederlag, 96 procent för Aktievederlag och 60 procent för Kontant Vederlag, baserat på stängningskursen om 1,002 kronor för aktie i MultiQ på Nasdaq Stockholm den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Beräkningarna är baserade på ett värde per B-aktie i Vertiseit om 47,50 kronor vilket motsvarar stängningskursen för B-aktier i Vertiseit på Nasdaq First North den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
Erbjudandet innebär att samtliga aktier i MultiQ värderas till cirka 197 miljoner kronor baserat på alternativet Kontant Vederlag. Budgivaren har åtagit sig att inte höja det erbjudna vederlaget.
Erbjudandet finansieras såvitt avser kontant vederlag genom tillgängliga medel och en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Erbjudandet kommer såvitt avser aktievederlag att finansieras genom nyemission med stöd av bemyndigande erhållet från extra bolagsstämma den 26 januari 2022.
Vertiseit uppger att en erbjudandehandling och prospekt avseende Erbjudandet preliminärt kommer offentliggöras omkring den 5 april 2022 och att acceptfristen förväntas inledas omkring den 6 april 2022 och avslutas den 27 april 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar. Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Vertiseit blir ägare till mer än 80 procent av aktierna i MultiQ. Vertiseit har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren.
Ytterligare information om Vertiseit och Erbjudandet finns i Vertiseits pressmeddelanden som offentliggjordes den 10 januari 2022 samt 3 mars 2022 och på Vertiseits hemsida (corporate.vertiseit.se).
Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet
Som kommunicerades i pressmeddelande från MultiQ den 10 januari 2022 har Mikrolund Holding AB, Aktiebolag Grenspecialisten och Mejvik Consulting Aktiebolag, tillsammans representerandes 46,6 procent av aktierna i MultiQ, ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet. Åtagandena är villkorade av att Erbjudandet fullföljs. Styrelsens ordförande Lars Pålsson är aktieägare i Mikrolund Holding AB och styrelseledamot Emil Hjalmarsson är anställd i Aktiebolag Grenspecialisten. Lars Pålsson och Emil Hjalmarsson har således på grund av intressekonflikt inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. De oberoende styrelseledamöterna Bengt-Arne Molin och Jonathan Nilsson har bildat en oberoende budkommitté som kommer att företräda MultiQ när det gäller frågor som rör Erbjudandet.
Budkommittén noterar att Vertiseit, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, har genomfört en sedvanlig begränsad due diligence av bekräftande natur av redan offentliggjord information av MultiQ avseende viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information. Budkommittén har inte lämnat någon annan information till Vertiseit än redan offentliggjord information om Bolaget.
Budkommittén har anlitat Advokatfirma DLA Piper Sweden KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Budkommittén har också uppdragit åt Grant Thornton att avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.
Budkommitténs överväganden
Budkommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, budpremiens värdering av Bolaget i relation till andra jämförbara noterade bolag, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker, Bolagets befintliga aktieägarstruktur, värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Grant Thornton samt inverkan på Bolaget och dess medarbetare. Budkommitténs uttalanden hänförlig till integration med Vertiseit och förväntade synergieffekter är baserad på en utvärdering av Erbjudandet mot bakgrund av att aktieägare kan välja att erhålla vederlag i form av aktier i Vertiseit.
Budkommittén noterar att budpremien om 60 procent för Kontant Vederlag, 96 procent för Aktievederlag, och 72 procent för Blandat Vederlag baserat på stängningskursen för aktie i MultiQ på Nasdaq Stockholm den 7 januari 2022, överstiger andra bud som offentliggjorts på Nasdaq Stockholm under senare tid och bedöms således vara förmånligt för aktieägarna i MultiQ.
MultiQ är en ledande aktör inom digital signage och kundanpassade bildskärmar på den Nordeuropeiska marknaden med kunder inom främst detaljhandel, bank, spel och transport. Budkommittén ser starka synergier och samordningseffekter mellan de båda verksamheterna, såväl vad gäller geografiska marknader som marknadssegment. Vidare bedömer budkommittén även att det bör finnas möjligheter till skalfördelar som kan komma att gynna båda verksamheterna. Budkommittén delar Vertiseits uppfattning om att bolagen tillsammans väntas få ett stärkt gemensamt kunderbjudande som kommer att gynna den nya koncernen, dess kunder och aktieägare samt en stärkt position som ledande plattformsbolag inom Digital In-store i Europa. Mot bakgrund av den information som budkommittén erhållit i samband med Erbjudandet bedömer den att Erbjudandet förväntas påverka verksamheterna positivt.
Budkommitténs rekommendation
Budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som budkommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. De viktigaste bedömningsgrunderna anges ovan. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, MultiQs nuvarande ställning, MultiQs förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Budkommittén har även utvärderat Erbjudandet i relation till framtida lönsamhet, MultiQs värde i relation till andra jämförbara noterade bolag, tidigare jämförbara företagstransaktioner, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm samt MultiQs långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Budkommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av Grant Thornton enligt vilket Erbjudandet bedöms skäligt för MultiQs aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).
Mot denna bakgrund rekommenderar budkommittén enhälligt aktieägarna i MultiQ att acceptera Erbjudandet.
Inverkan på MultiQ och dess medarbetare
Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska budkommittén, baserat på vad Budgivaren uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där MultiQ bedriver sin verksamhet. Vertiseit anger följande i sitt offentliggörande av Erbjudandet:
"Vertiseit har stort förtroende för MultiQs medarbetare och organisation, och anser dem vara en viktig tillgång för bolagets fortsatta utveckling. Vertiseits avsikt är att Erbjudandets fullföljande inte ska medföra någon väsentlig förändring för MultiQs medarbetare, sysselsättningen i MultiQ eller de kontor där MultiQ bedriver verksamhet. Vertiseit kommer dock efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta utveckla MultiQs verksamhet och kan därför framöver komma att genomföra sådana förändringar och effektiviseringar som erfordras."
Budkommitén utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
____________
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
För ytterligare information, kontakta:
Bengt-Arne Molin
Styrelseledamot och ordförande i budkommittén
Tel.: +46 73 346 26 06
E-post: bengt-arne.molin@bamolin.com
Denna information är insiderinformation som MultiQ är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 mars 2022 kl. 11.45.