Styrelsen för Jetpak Top Holding AB (publ) (”Jetpak” eller ”Bolaget”) rekommenderar aktieägarna i Jetpak att inte acceptera det frivilliga kontanta uppköpserbjudandet som lämnats av Notalp Logistik AB den 19 juni 2024.
Detta uttalande görs av styrelsen i Jetpak i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté och utgivna den 1 januari 2024 (”Takeover-reglerna”).
Bakgrund
Den 19 juni 2024 offentliggjorde Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) (”Notalp Logistik” eller ”BidCo”) ett frivilligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till ett pris om 98,00 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Notalp Logistik kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma Partners AB (”Paradeigma”), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter AB (”Pak Logistik Intressenter”) och Aktiebolaget Tuna Holding (”Tuna Holding”) (tillsammans ”Konsortiet”).
Erbjudandet värderar samtliga 12 187 675 aktier i Jetpak till 1 194 392 150 kronor.
Vederlaget per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:
- cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
- cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
- cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
- cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 kronor i det budpliktserbjudande som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024 (se nedan för ytterligare information om budpliktserbjudandet).
Notalp Logistik offentliggjorde en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 19 juni 2024. Acceptfristen för Erbjudandet påbörjades den 20 juni 2024 och avslutas den 19 juli 2024.
Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Notalp Logistik tillsammans med övriga medlemmar i Konsortiet blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Jetpak och att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för Notalp Logistik acceptabla villkor. Notalp Logistik har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.
Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter, en medlem av Konsortiet och ett bolag som är helägt av Paradeigma, som också är en medlem av Konsortiet, ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie (”Budpliktserbjudandet”). För ytterligare information om Budpliktserbjudandet, inklusive hur det förhåller sig till Erbjudandet, hänvisas till www.logistics-offer.com.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till www.notalp-transportation-offer.com.
Med anledning av Budpliktserbjudandet och det Frivilliga Erbjudandet har styrelsen inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Deloitte AB (”Deloitte”) i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna. För värderingsutlåtandet erhåller Deloitte ett fast arvode oberoende av utfallet i Erbjudandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. Styrelsen har därutöver anlitat advokatfirman TM & Partners som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Styrelsens uttalande om Erbjudandet
Isabel Hummel är styrelseordförande i Tuna Holding, en medlem i Konsortiet, och är sedan årsstämman den 11 juni 2024 styrelseledamot i Jetpak. Följaktligen har Isabel Hummel en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. I enlighet med Takeover-reglerna har Isabel Hummel därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Jetpaks handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.
Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit en rad faktorer i beaktning, däribland Bolagets strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter samt risker relaterat till detta, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive Erbjudandets värdering av Bolaget i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner samt aktiemarknadens förväntningar på Bolaget.
Vid sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även beaktat det oberoende värderingsutlåtandet som Deloitte utfärdat enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Jetpaks aktieägare.
Styrelsen noterar att Erbjudandet motsvarar en premie om (i) cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och (ii) cirka 5,95 procent jämfört med stängningskursen om 92,50 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktserbjudandet. Styrelsen har en stark tro på Bolagets långsiktiga framtidsutsikter och ser potential för ytterligare värde som inte reflekteras i priset i Erbjudandet.
Med beaktande av ovanstående faktorer är styrelsens uppfattning att Erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen eller det underliggande värdet i Jetpak. Styrelsen rekommenderar därför aktieägarna i Jetpak att inte acceptera Erbjudandet.
Inverkan på Jetpak och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Notalp Logistik uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet eller i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Notalp Logistiks strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan tänkas få på sysselsättningen och de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet. Notalp Logistik har därvid uttalat följande:
”BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”
Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
_____
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Mattisson, CFO
Tel: 08-5558 52 20
Epost: ir@jetpak.se
Om Jetpak
Jetpak är en logistikkoncern som finns på fler än 170 orter runt om i Norden och Europa. Jetpak har ett unikt och flexibelt kunderbjudande, normalt baserat på tillgången till cirka 4 000 dagliga flygavgångar samt ett omfattande distributionsnätverk med cirka 950 budbilar. Detta är något som möjliggör för Jetpak att 24/7/365 kunna leverera den snabbaste och mest omfattande sammadagstjänsten. Detta kan kompletteras ytterligare med en unik skräddarsydd nästadagstjänst för systemsatta transporter.
Jetpaks verksamhet är uppdelat i ett Express Air segment, där kundens normalt mycket snabba transportbehov har lösts med hjälp av flygfrakt, samt i ett Express Road segment där kundens transportbehov har lösts med hjälp av en renodlad kurirtransport på mark.
Jetpaks aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm.
Bolagets certified advisor är FNCA Sweden AB.