Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.
PRESSMEDDELANDE
Stockholm den 17 maj 2018
Styrelsen för Empir Group AB (”Empir Group” eller ”Bolaget”) har fastställt villkoren för Bolagets nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av styrelsen den 16 april 2018 och godkändes på årsstämman den 16 maj 2018 (”Företrädesemissionen”).
Sammanfattning
- Varje befintlig aktie av serie A som innehas på avstämningsdagen (den 24 maj 2018) berättigar till en teckningsrätt av serie A och varje befintlig aktie av serie B som innehas på avstämningsdagen (den 24 maj 2018) berättigar till en teckningsrätt av serie B. Fyra teckningsrätter av serie A respektive serie B berättigar till teckning av en ny aktie av respektive aktieslag
- Teckningskursen har fastställts till 25,55 kr per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra Empir Group högst cirka 22,2 Mkr, före emissionskostnader. Företrädesmissionen kommer vid full teckning att öka Bolagets aktiekapital med 9 767 939,30 kr, genom utgivande av 868 839 nya aktier, varav 13 333 aktier av serie A och 855 506 aktier av serie B
- Teckningsperioden löper från och med den 28 maj 2018 till och med den 11 juni 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden. Handel i teckningsrätter av serie B pågår från och med den 28 maj 2018 till och med den 7 juni 2018
Lars Save, verkställande direktör, kommenterar:
”Vid fastställandet av emissionsvillkoren i denna företrädesemission har styrelsen beaktat Bolagets likvid behov för en fortsatt förvärvsdriven tillväxt för att nå de kommunicerade finansiella målen, minst 500 Mkr och en EBT om minst 7 procent 2021. En god tillgång till likvida med innebär möjlighet att förvärva tillgångar på för bolaget fördelaktiga villkor samt genomföra fortsatt strukturarbete för ökad lönsamheten och frigöra förvärvssynergier inom en snabbt växande koncern. Hänsyn har tagits till bolaget egna kapital per aktie, volymvägd genomsnittlig stängningskurs sedan bokslutskommunikén och aktuell stängningskurs den 16 maj, efter publicering av delårsrapport jan-mars 2018, på Nasdaq Stockholm. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 7,26 procent jämfört med stängningskursen den 16 maj 2018”
Villkor för Företrädesemissionen
Varje befintlig aktie av serie A som innehas på avstämningsdagen berättigar till en teckningsrätt av serie A och varje befintlig aktie av serie B som innehas på avstämningsdagen berättigar till en teckningsrätt av serie B. Fyra teckningsrätter av serie A respektive serie B berättigar till teckning av en ny aktie av respektive aktieslag. Investerare har även möjlighet att teckna aktier av serie A och B utan stöd av teckningsrätter.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 maj 2018. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 22 maj 2018 och exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 23 maj 2018.
Teckningskursen har fastställts till 25,55 kr per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra Empir Group högst cirka 22,2 Mkr, före emissionskostnader. Företrädesmissionen kommer vid full teckning att öka Bolagets aktiekapital med 9 767 939,30 kr, genom utgivande av 868 839 nya aktier, varav 13 333 aktier av serie A och 855 506 aktier av serie B.
Teckningsperioden löper från och med den 28 maj 2018 till och med den 11 juni 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast den 11 juni 2018.
Handel i teckningsrätter av serie B pågår från och med den 28 maj 2018 till och med den 7 juni 2018.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 20 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.
22 maj 2018 Sista handelsdag för Bolagets aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
23 maj 2018 Första handelsdag för Bolagets aktier exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
24 maj 2018 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
25 maj 2018 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
28 maj – 7 juni 2018 Handel i teckningsrätter av serie B
28 maj – 11 juni 2018 Teckningsperiod
Rådgivare
Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Empir Group i samband med Företrädesemissionen.
För mer information vänligen kontakta:
Lars Save, VD
lars.save@empirgroup.se
+46 705 90 18 22
Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 maj 2018 kl. 09.30 CEST.
Om Empir Group
Empir Group AB är en koncern bestående av ett femtontal självständiga bolag som alla bedriver verksamhet inom IT. Med lokal närvaro från Malmö i söder till Luleå i norr levererar Empir Group tjänster inom allt från systemutveckling till IT-drift av servermiljöer och arbetsplatser till paketerade applikationserbjudanden för en rad olika branscher och tillämpningar. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Empir Group. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Empir Group kommer endast att ske genom det prospekt som Empir Group beräknar kunna offentliggöra omkring den 25 maj 2018.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Empir Group har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
