Styrelsen för Karo Pharma AB (”Karo Pharma” eller ”Bolaget”) har fastställt villkoren för Bolagets företrädesemission som beslutades och offentliggjordes den 4 april 2018. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid årsstämman den 3 maj 2018.
Sammanfattning
- För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägare att erhålla en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie (dvs. teckningsrelation 1:2)
- Teckningskursen har fastställts till 24,00 SEK per aktie, vilket innebär att företrädesemissionen kommer att tillföra Karo Pharma högst 1 314,7 MSEK före emissionskostnader, genom utgivande av högst 54 777 594 nya aktier, vilket medför en ökning av aktiekapitalet om högst 21 910 796,36 SEK
- Styrelseordförande Anders Lönner och styrelseledamöterna Per-Anders Johansson och Håkan Åström samt valberedningsledamoten och aktieägaren Leif Edlund, vilka tillsammans innehar cirka 17,8 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen. Resterande del av emissionen är garanterad av Anders Lönner, Leif Edlund och Håkan Åström
- Nyemissionen är villkorad av godkännande vid årsstämman den 3 maj 2018
Villkor för företrädesemissionen
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägare att erhålla en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie (dvs. teckningsrelation 1:2). Investerare har även möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 maj 2018. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen till och med den 7 maj 2018 och exklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen från och med den 8 maj 2018.
Teckningskursen har fastställts till 24,00 SEK per aktie, vilket innebär att företrädesemissionen kommer att tillföra Karo Pharma högst cirka 1 314,7 MSEK före emissionskostnader, genom utgivande av högst 54 777 594 nya aktier, vilket medför en ökning av aktiekapitalet om högst 21 910 796,36 SEK.
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 14 maj 2018 till och med den 29 maj 2018. Karo Pharmas styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast den 29 maj 2018.
Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 33 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid årsstämman den 3 maj 2018. Kallelse till årsstämman offentliggjordes den 4 april 2018 och finns tillgänglig på Karo Pharmas webbplats.
Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Styrelseordförande Anders Lönner, styrelseledamöterna Per-Anders Johansson (genom sitt bolag Nomic AB) och Håkan Åström samt valberedningsledamoten Leif Edlund, som tillsammans representerar cirka 17,8 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen samt att rösta för godkännande av företrädesemissionen på årsstämman. För det belopp som inte täcks av Anders Lönners, Per-Anders Johanssons, Håkan Åströms och Leif Edlunds teckningsåtaganden har Bolaget ingått emissionsgarantiavtal på sedvanliga villkor med Anders Lönner, Leif Edlund och Håkan Åström (”Garanterna”) enligt vilket Garanterna har åtagit sig att teckna aktier som inte tecknas eller betalas i företrädesemissionen upp till ett belopp motsvarande företrädesemissionens högsta belopp med avdrag för det totala belopp som omfattas av teckningsåtagandena. För Garanternas emissionsgarantier om totalt cirka 82,2 procent av företrädesemissionen, varav Leif Edlund garanterar 350 MSEK, Håkan Åström garanterar 50 MSEK och Anders Lönner garanterar resterande andel av företrädesemissionen som inte är föremål för teckningsåtagande, erhåller Garanterna en ersättning om 2,5 procent på respektive garanterat belopp. Därmed är företrädesemissionen i sin helhet täckt av teckningsåtaganden eller emissionsgarantier. Teckningsåtagandena och emissionsgarantierna har inte säkerställts genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
| 3 maj 2018 | Årsstämma godkänner styrelsens beslut om företrädesemissionen |
| 7 maj 2018 | Sista dag för handel i Karo Pharmas aktie inklusive rätt att delta i företrädesemissionen |
| 8 maj 2018 | Första dag för handel i Karo Pharmas aktie exklusive rätt att delta i företrädesemissionen |
| 9 maj 2018 | Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen |
| 11 maj 2018 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 14 maj – 25 maj 2018 | Handel i teckningsrätter |
| 14 maj – 29 maj 2018 | Teckningsperiod |
| 1 jun 2018 | Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen |
Viktig information om LEI och NID vid teckning utan stöd av teckningsrätter
Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna teckna nya aktier i Bolaget utan stöd av teckningsrätter. Observera att det är aktietecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att Swedbank kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittar du godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.
Tänk på att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på ditt NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln för teckning utan stöd av teckningsrätter.
Finansiella och legala rådgivare
SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är Joint Global Coordinators och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Karo Pharma i samband med företrädesemissionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Peter Blom, CEO, 070-655 56 98 eller peter.blom@karopharma.se
Camilla Lönn, CFO, 076-002 60 10 eller camilla.lonn@karopharma.se
OM KARO PHARMA
Karo Pharma är ett Specialty Pharma-företag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.
Denna information är sådan information som Karo Pharma AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 april 2018, klockan 16:30. Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på www.karopharma.se och www.newsroom.cision.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Pharma. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Pharma kommer endast att ske genom det prospekt som Karo Pharma beräknar offentliggöra omkring den 11 maj 2018.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller dtribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
