Windon förvärvar solparksportfölj för ca högst 151,1 MSEK samt upptar konvertibelt lån och föreslår riktade emissioner

Windon Energy Group AB (publ) (”Windon” eller ”Bolaget”) har idag, den 29 maj 2026, ingått avtal om förvärv av en skuldfri solparksportfölj omfattande 11 solparksanläggningar med en sammanlagd installerad effekt om 22,19 MW (”Portföljen”). Genom förvärvet av Portföljen omvandlas Bolaget från ett EPC-bolag till ett vertikalt integrerat sol- och batteribolag med egna produktionstillgångar och löpande elintäkter. Den befintliga, driftsatta delen av Portföljen är obelånad och genererar löpande positivt kassaflöde redan vid dagens elprisnivåer.

Förvärvet av Portföljen genomförs strukturellt genom två parallella förvärv: (a) förvärv av motsvarande ca 82,2% procent av aktierna och rösterna i Solid Vind & Sol Sverige AB (”Solid”), som äger 30 procent av vart och ett av 22 gemensamma projektbolag (”SPV-bolag”) som tillsammans äger solparksanläggningarna i Portföljen, och (b) förvärv av återstående 70 procent av aktierna i samma 22 SPV-bolag från 22 finansieringsbolag (”OCP-bolagen”) (gemensamt ”Transaktionerna”). Återstående aktieägare i Solid kan ansluta till aktieöverlåtelseavtalet avseende Solid senast fem bankdagar före tillträde, som förväntas, förutsatt att samtliga tillträdesvillkor uppfylls, äga rum den 1 juli 2026 dock senast den 31 juli 2026 (”Tillträdet”). Den sammanlagda köpeskillingen för Transaktionerna uppgår till cirka 151,1 MSEK förutsatt att samtliga aktieägare i Solid ansluter. Köpeskillingen ska erläggas genom apportemission av högst 151 105 185 aktier i Windon till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie (”Apportemissionen”). Inget kontant vederlag utgår.

I samband med Transaktionerna avser Bolaget genomföra en riktad kvittningsemission till Opportun Capital Partners AB om högst 3 MSEK (”Kvittningsemissionen”) samt en emission av teckningsoptioner att delas ut till befintliga aktieägare i Windon (”Kompensationsemissionen”) (gemensamt med Apportemissionen, ”Emissionerna”). Därtill har Bolaget idag beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 3 MSEK med de externa investerarna Magnus Olofsson och Anders Olsson (”Lånet” eller ”Låneavtalet”). Utbetalning av Lånet och genomförandet av Emissionerna är villkorade av att Tillträdet sker. Styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma den 16 juni 2026 för att utse en revisor att yttra sig över styrelsens apportredogörelse, samt till årsstämma den 30 juni 2026 för att besluta om bland annat Emissionerna. Kallelse till bolagsstämmorna offentliggörs genom separata pressmeddelanden.

”Transaktionerna omvandlar Bolaget från ett renodlat EPC-bolag till en vertikalt integrerad sol- och batteriaktör. Vi får en obelånad portfölj som genererar löpande positivt kassaflöde, en plattform för fortsatt konsolidering i en pressad bransch och möjlighet att internalisera EPC-marginalen i framtida egna projekt. Tidpunkten är vald medvetet. Vi går in nära ett cykliskt bottenläge för elpriser och hela uppsidan vid en normalisering tillfaller det kombinerade Bolaget.”

— Christoffer Johansson, VD, Windon Energy Group AB

”Som utvecklare och ägare har vi sedan starten haft Windon som vår primära EPC-partner. Att nu förenas i ett bolag ger Solids befintliga och framtida anläggningar tillgång till intern byggkompetens, en starkare balansräkning och en industriell partner som kan utveckla portföljen vidare. Det är en naturlig fortsättning för Solid och en attraktiv möjlighet för våra aktieägare att exponeras mot hela värdekedjan.”

— Thomas Ekelöf, VD, Solid Vind & Sol Sverige AB

”Vi är glada och stolta över att ha ingått denna transaktion, som ger vår portfölj av solcellsanläggningar – ägd tillsammans med vårt investerarkollektiv och Solid – optimala förutsättningar för fortsatt expansion och utveckling. Marknaden för grön energi har genomgått betydande förändringar under de senaste åren, med tydliga skiften i vad marknaden värdesätter och efterfrågar. Den expansionsplan som vi tillsammans med Windon och Solid har tagit fram, där komplettering med BESS utgör en central del, bedöms skapa betydande värdetillväxt och stärkt aktieägarvärde för bolaget. Genom samgåendet med Windon skapar vi bättre förutsättningar för långsiktig tillväxt och för att ge samtliga aktieägare i det samlade bolaget bästa möjliga förutsättningar för framtida avkastning. Vi ser mycket positivt på samarbetet och ser fram emot ett fortsatt aktivt engagemang i vidareutvecklingen av portföljen tillsammans med Windon.”

— Jean Rasmus Strandhäll, styrelseordförande, Opportun Capital Partners AB

Sammanfattning

• Portföljen omfattar 11 solparksanläggningar med en sammanlagd installerad effekt om 22,19 MW, belägna i sju län i södra och mellersta Sverige.
• 15,55 MW är driftsatta per 29 maj 2026. Resterande 7,59 MW (Häradsbäck, Hjo, Heberg/Lekeberg och Tyft Dingle) är fullfinansierade och planeras att driftsättas under Q2–Q3 2026.
• Den befintliga driftsatta delen av Portföljen är obelånad och genererar löpande positivt kassaflöde vid dagens elprisnivåer. Uppsidan vid en normalisering av elpriserna tillfaller det kombinerade Bolaget i sin helhet.
• Genom Transaktionerna förväntas Bolaget tillföras en nettokassa om cirka 12 MSEK, vilken möjliggör fortsatta investeringar i Portföljens anläggningar (bl.a. installation av batterilager, BESS, vid befintliga solparker), enligt Bolagets nuvarande bedömning utan ytterligare extern finansiering eller utspädande emissioner.
• Den sammanlagda köpeskillingen uppgår till cirka 151,1 MSEK, varav cirka 98,8 MSEK avser OCP-bolagens 70-procentiga andel av SPV-bolagen och högst cirka 52,3 MSEK avser aktierna i Solid, förutsatt att samtliga Solid-aktieägare överlåter sina aktier. Köpeskillingen erläggs uteslutande genom nyemitterade vederlagsaktier i Bolaget genom Apportemissionen. Inget kontantvederlag utgår till säljarna.
• Efter Tillträde, och givet att samtliga aktieägare i Solid anslutit, äger Bolaget 100 procent av Solid samt 100 procent av samtliga 22 SPV-bolag och därigenom 100 procent av samtliga 11 solparker i Portföljen.
• I syfte att ge befintliga aktieägare möjlighet att, genom utnyttjande av teckningsoptionerna, delvis motverka den ägarutspädning som följer av Apportemissionen och Kvittningsemissionen, föreslås Kompensationsemissionen som består av en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget med efterföljande utdelning till befintliga aktieägare i Windon.
• Kompensationsemissionen omfattar 18 240 000 teckningsoptioner av serie TO 2. Varje två (2) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 15 september 2026 till en teckningskurs om 1 SEK samt under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 15 juni 2027 till en teckningskurs om 1,5 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 2 avses efter registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden upptas till handel på Spotlight Stock Market.
• Bolaget har beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 3 MSEK med de externa investerarna Magnus Olofsson och Anders Olsson. Lånet har en löptid om 18 månader från dagen för undertecknande av Låneavtalet och löper med en årlig ränta om 12,5 procent. Långivarna har enligt Låneavtalet rätt men inte skyldighet att konvertera utestående lånebelopp under Låneavtalet, inklusive upplupen och obetald ränta, till aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,25 SEK. Utbetalning av Lånet ska ske senast två bankdagar efter Tillträde.
• Transaktionerna är villkorade av erforderliga bolagsstämmobeslut och sedvanliga tillträdesvillkor. Styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma den 16 juni 2026 för att utse revisor att yttra sig över styrelsens apportredogörelse samt till årsstämma den 30 juni 2026 för att besluta om, utöver sedvanliga beslutsförslag vid årsstämma, styrelsens förslag om Apportemissionen, nödvändiga bolagsordningsändringar, Kvittningsemissionen och Kompensationsemissionen.
• Aktieägare som tillsammans företräder 6 703 088 aktier, motsvarande cirka 36,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har förbundit sig att rösta för samtliga beslutsförslag på de båda bolagsstämmorna.
• Samtliga säljare i Transaktionerna, samt ett antal aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Windon (motsvarande cirka 36,9 procent av aktierna och rösterna i Windon), har åtagit sig lock-up om 75 procent av sina respektive vederlagsaktier/aktier under sex (6) månader från Tillträdesdagen.

Bakgrund och motiv

Bolaget har sedan grundandet byggt upp en stark position som EPC-bolag och levererat solparker till externa kunder, däribland Solid Vind & Sol Sverige AB. Affärsmodellen har genererat projektintäkter men lämnat Bolaget utan löpande kassaflöden, utan egna produktionstillgångar och utan den stabilitet som återkommande elintäkter ger.

Solid Vind & Sol Sverige AB och de 22 OCP-bolagen har å sin sida ägt, finansierat och drivit solparker sedan den första parkens driftsättning i oktober 2024, men saknat intern EPC-kapacitet och köpt byggtjänster externt, i stor utsträckning från Bolaget. Transaktionerna internaliserar denna relation och eliminerar den externa EPC-marginalen i framtida egna projekt.

Solbranschen har genomgått en kraftig korrektionsperiod driven av historiskt låga elpriser, stigande räntor och pressade värderingar. Många små ägare av sol- och vindtillgångar brottas med belånade balansräkningar och saknar kapacitet att optimera sina tillgångar. Bolagets styrelse bedömer att detta skapar ett gynnsamt köparläge för en aktör med stark balansräkning och egen byggkapacitet. Portföljens skuldfrihet innebär att kassaflödet är positivt redan vid dagens prisnivåer, och att hela uppsidan vid en framtida prisnormalisering tillfaller det kombinerade Bolaget.

Den integrerade affärsmodellen

Det kombinerade Bolaget kontrollerar hela värdekedjan från projektutveckling till elproduktion, vilket skapar förutsättningar för värdeskapande på flera fronter:

• EPC-marginal från externa uppdrag. Bolaget fortsätter att bygga solparker och batterilager åt marknaden. Den befintliga orderboken och etablerade leverantörskedjor påverkas inte av Transaktionerna.
• Lägre CAPEX i egna projekt. Genom att bygga för eget bestånd elimineras den externa EPC-marginalen, vilket bedöms förbättra avkastningen på eget kapital i nya projekt.
• Löpande elintäkter. Den förvärvade portföljen genererar stabila intäkter som är oberoende av konjunktur och som korrelerar med en normalisering av elpriserna.
• Value stacking via BESS. Tillägg av batterilager till befintliga och nya solparker möjliggör intäkter från stödtjänster (FCR/aFRR), energiarbitrage och laddinfrastruktur utöver elförsäljning på spotmarknaden. Befintlig nätanslutning på samtliga anläggningar är en avgörande förutsättning.

Förvärvsobjektet — portföljen om 22,19 MW

Den förvärvade portföljen omfattar elva solparksanläggningar med en sammanlagd installerad effekt om 22,19 MW, belägna i Skåne, Västra Götaland, Dalarna, Södermanland, Värmland, Blekinge och Örebro. Samtliga anläggningar ägs via separata projektbolag (SPV) och är försäkrade till fullt återanskaffningsvärde. Åtta anläggningar är driftsatta per dagen för detta pressmeddelande, och tre anläggningar planeras att driftsättas under Q2–Q3 2026.

Portföljen är fullt försäkrad till ett återanskaffningsvärde om cirka 294 MSEK enligt portföljförsäkring tecknad hos Trygg-Hansa, gällande till och med den 31 oktober 2026. Portföljen är obelånad; inga banklån, företagshypotek eller aktiepantsättningar är registrerade på de förvärvade bolagen.

De tre anläggningar som ännu inte driftsatts (Hjo, Heberg/Lekeberg och Tyft Dingle) har återstående kapitalåtaganden om uppskattningsvis 7 MSEK, vilka avser slutförande av entreprenad, nätanslutning samt besiktning. Samtliga åtaganden är fullt finansierade genom befintliga likvida medel inom de förvärvade bolagen och bedöms inte föranleda något ytterligare kapitalbehov i Bolaget.

Portföljens estimerade årsproduktion uppgår till cirka 21 GWh, beräknat utifrån branschstandardiserade tekniska antaganden om 950 000 kWh per installerad MW och år. Beräknad produktion motsvarar elförbrukningen för cirka 4 200 svenska genomsnittshushåll samt en undviken koldioxidemission om cirka 1 050 ton per år, beräknat utifrån den nordiska elmixens genomsnittliga emissionsintensitet.

Finansiell information om förvärvsobjektet

I enlighet med Spotlight Stock Markets regelverk för bolag noterade på Spotlight (punkt 4.22) lämnas nedan en sammanställning av nyckeltal för de bolag som förvärvas genom Transaktionerna. Sammanställningen avser senast tillgängliga räkenskapsår per bolag enligt respektive bolags årsredovisning. Inga av bolagen har anställd personal; verksamheten bedrivs med konsultresurser och tjänsteavtal med närstående leverantörer. Belopp anges i tusen kronor (tkr).

Anmärkningar till tabellen. Bolagen är inte konsoliderade — Solid Vind & Sol Sverige AB, Solid SPV-bolagen och driftsbolagen utgör inte en koncern utan har ägt sina respektive andelar separat fram till Transaktionerna. Solid Vind & Sol Sverige AB är operativt moderbolag och redovisar nettoomsättning från projektutveckling och EPC-tjänster levererade till SPV-bolagen samt externa kunder. De 22 Solid SPV-bolagen är ägarbolag och innehar 30 procent av aktierna i respektive SPV; deras nettoomsättning består huvudsakligen av management- och förvaltningsarvoden, inte av elintäkter. Driftsbolagen (Hästveda Solenergi AB, Björkeröd 5:22 AB, Zincum Sol AB samt Sköldinge Solpark AB) är de bolag som äger och driver de driftsatta solparkerna och som redovisar de faktiska elintäkterna. Solid SPV 21 AB och Solid SPV 22 AB (Tyft Dingle) saknar ännu fastställt bokslut då bolagen inte avslutat sitt första räkenskapsår.

Driftsbolagens redovisade egna kapital är relativt sett litet i förhållande till anläggningarnas investerade kapital. Det förklaras av att anläggningarna huvudsakligen finansieras genom räntebärande aktieägarlån från Solid Vind & Sol-strukturen, vilka redovisas som skulder till koncernföretag i driftsbolagens balansräkningar. Dessa lån utgör koncerninterna mellanhavanden som elimineras vid konsolidering inom Windon-koncernen efter Transaktionerna.

De redovisade siffrorna återspeglar inte Portföljens normaliserade intjäningsförmåga. Endast en mindre del av Portföljen var driftsatt under bolagens senaste räkenskapsår — Hästveda (driftsatt oktober 2024), Höganäs Björkeröd (augusti 2024) och Smedjebacken/Zincum (2022–2023) hade hela perioden i drift, medan Ekeby (april 2025), Klässbol (maj 2025) och Dalen 1, Ulricehamn (december 2025) endast var i drift under en delperiod. Sköldinge driftsattes våren 2026 och har därför endast en mindre intäkt redovisad för räkenskapsåret 2025. Häradsbäck, Hjo, Heberg/Lekeberg samt Tyft Dingle (totalt 7,59 MW) hade vid senaste bokslutsdag ännu inte tagits i kommersiell drift och redovisar därmed inga elintäkter.

Indikation av intäktspotential

Som komplement till de finansiella nyckeltalen för senast avslutade räkenskapsår — vilka som framgår ovan endast återspeglar en kortare drifthistorik — lämnas nedan en illustrativ indikation av Portföljens intäktspotential vid full normaldrift. Beräkningen utgår från Portföljens estimerade årsproduktion om cirka 21 GWh (22,19 MW × 950 000 kWh/MW) och appliceras på det produktionsviktade spotpriset för elområdena SE3 och SE4. Med produktionsviktat menas att varje månads spotpris vägs mot den andel av en solparks årsproduktion som typiskt sker under respektive månad (cirka 80 procent av produktionen sker april–september för en svensk solpark). Pristidsserien för månadernas snittpriser är därefter portföljviktad mellan SE3 och SE4 enligt anläggningarnas geografiska fördelning (60,6 procent SE3 motsvarande 13,44 MW; 39,4 procent SE4 motsvarande 8,75 MW). Beräkningen utgör inte en prognos utan är en historiskt referensbaserad illustration.

*2025 års produktionsviktade pris baseras på publicerade månadspriser för januari–september 2025 normaliserade till helår; för en svensk solpark sker över 95 procent av årsproduktionen under perioden januari–september, varför perioden januari–september utgör en god approximation av helåret.

Som referenspunkt motsvarar ett spotpris om 45 öre/kWh (den nivå som används i Bolagets interna proforma) en indikativ årsintäkt om cirka 9,5 MSEK. De produktionsviktade snittpriserna ligger historiskt cirka 15–20 procent lägre än motsvarande tidsviktade årssnitt för respektive elområde, till följd av att solparker producerar koncentrerat under sommarmånaderna då spotpriset typiskt är lägre (s.k. cannibalization-effekt). Det enda undantaget är år 2022, då de extrema sommarpriserna i samband med den europeiska energikrisen medförde att det produktionsviktade priset låg nära det tidsviktade snittet.

Det faktiska elpriset varierar väsentligt mellan elområden, månader och år beroende på tillgång och efterfrågan i det nordiska kraftsystemet. Spotpriset under perioden 2021–2022 påverkades särskilt av den europeiska energikrisen, medan 2024 präglades av historiskt låga prisnivåer. Bolagets möjlighet att realisera den indikativa intäktspotentialen är beroende av faktiska framtida elpriser, produktionsutfall samt de optimeringsåtgärder (PPA-säkring, batterilagring, stödtjänster) som redovisas i detta pressmeddelande. Inga av dessa förhållanden utgör utfästelser eller prognoser från Bolagets sida. Källa: Nord Pool månadsmedelspotpriser via Energimarknadsbyrån respektive Savera AB, samt PVGIS-baserad standardprofil för svensk solparksproduktion.

Konsolideringsplattform — nästa steg

Transaktionerna är inte ett slutmål utan en plattform. Den svenska marknaden för förnybar energi är fragmenterad och pressad. Den noterade aktien möjliggör vederlagsaktier som betalningsmedel vid fortsatta förvärv, vilket gör det möjligt att konsolidera tillgångar utan att tömma kassan. Det löpande kassaflödet från Portföljen tillsammans med den nettokassa om cirka 12 MSEK som tillförs Bolaget genom Transaktionerna stärker Bolagets finansiella uthållighet och handlingsutrymme. Nettokassan ger Bolaget möjlighet att fortsätta investera i Portföljens anläggningar (exempelvis genom installation av batterilager, BESS, vid befintliga solparker) utan extern finansiering. Bolaget har identifierat en pipeline av potentiella förvärv till vad styrelsen bedömer vara attraktiva värderingar. Skaleffekter i förvaltning (O&M) minskar driftskostnaden per MW i takt med att portföljen växer.

Köpeskillingen och Apportemissionen

Köpeskillingen för Transaktionerna erläggs genom vederlagsaktier emitterade i Apportemissionen som omfattar högst 151 105 185 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Det sammanlagda apportvärdet uppgår vid full anslutning från samtliga aktieägare i Solid till cirka 151,1 MSEK, varav cirka 98,8 MSEK avser OCP-bolagens aktier, motsvarande 70 procent av aktierna i projektbolagen, och högst cirka 52,3 MSEK avser aktierna i Solid. Köpeskillingen för aktierna i Solid reduceras pro rata i den mån inte samtliga aktier i Solid överlåts enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende Solid.

Styrelsen kommer inför årsstämman som föreslås besluta om Apportemissionen att upprätta en redogörelse för apportegendomen och dess värdering och inhämta revisorns yttrande över redogörelsen i enlighet med aktiebolagslagen.

Med anledning av Apportemissionen kommer vissa säljare att bli större aktieägare i Windon. Vidare avser de 22 OCP-bolagen distribuera sina vederlagsaktier vidare till sina respektive ägare vilket tidigast får ske 4 månader efter Tillträde. Bolaget kommer att offentliggöra flaggningsmeddelande avseende förändrat ägande i enlighet med Spotlight Stock Markets regelverk.

Låneavtalet

Bolaget har beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 3 MSEK med de externa investerarna Magnus Olofsson och Anders Olsson. Utbetalning av Lånet ska ske senast två bankdagar efter Tillträde. Långivarna har enligt Låneavtalet rätt men inte skyldighet att konvertera utbetalt lånebelopp, inklusive upplupen och obetald ränta, till aktier i Bolaget. Teckningskursen per aktie, till vilken skulden i så fall kommer konverteras, ska vara 1,25 SEK, motsvarande en premie om cirka 85,2 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 28 maj 2026. Låneavtalet har en löptid om 18 månader från dagen för undertecknande av Låneavtalet och förfaller således till betalning den 29 november 2027, förutsatt att konvertering inte skett dessförinnan. Lånet löper med en årlig ränta om 12,5 procent och har ingen uppläggningsavgift. Konvertering kan högst ske två gånger under lånets löptid och sker genom att Bolaget beslutar om en nyemission av aktier till investeraren. Bolaget har rätt att återbetala lånet inklusive upplupen ränta i förtid kontant. Vid utebliven återbetalning inom tio (10) bankdagar efter förfallodatum ska Bolaget skyndsamt genomföra en emission för att möjliggöra full återbetalning av utestående belopp till Långivaren. Om Bolaget inte återbetalar Lånet på förfallodagen ska dröjsmålsränta utgå med 20 procent per år på hela det förfallna beloppet, inklusive förfallen ränta, från förfallodagen till dess full betalning sker. Bolaget har åtagit sig i Låneavtalet att inte uppta nya lån under lånets löptid utan Långivarnas samtycke.

Kvittningsemissionen

I samband med Transaktionerna föreslår styrelsen bolagsstämman att besluta om Kvittningsemissionen till samma teckningskurs som Apportemissionen, dvs. 1,00 SEK per aktie. Kvittningsemissionen avses minska Bolagets skuldsättning med högst 3 MSEK genom kvittning av fordringar hänförliga till Transaktionerna. Investerarna i Kvittningsemissionen är Opportun Capital Partners AB.

Kompensationsemissionen

I syfte att ge befintliga aktieägare möjlighet att, genom utnyttjande av teckningsoptionerna, delvis motverka den ägarutspädning som följer av Apportemissionen och Kvittningsemissionen, avser styrelsen föreslå årsstämman att besluta om Kompensationsemissionen.

Kompensationsemissionen består av en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, varefter teckningsoptionerna avses delas ut vederlagsfritt till befintliga aktieägare i Windon genom sakutdelning. OCP-bolagen, Solid-säljarna och investerarna i Kvittningsemissionen kommer inte att omfattas av sakutdelningen.

Kompensationsemissionen omfattar 18 240 000 teckningsoptioner av serie TO 2. Varje två (2) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 15 september 2026 till en teckningskurs om 1 SEK samt under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 15 juni 2027 till en teckningskurs om 1,5 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 2 avses efter registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden upptas till handel på Spotlight Stock Market.

Som del av styrelsens beslutsförslag avseende Kompensationsemissionen föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätt att erhålla teckningsoptioner. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer Bolaget att offentliggöra avstämningsdagen så snart den har fastställts av styrelsen.

Villkor och bolagsstämma

Transaktionernas fullföljande är villkorat av sedvanliga tillträdesvillkor inklusive att Windons bolagsstämma beslutar om Apportemissionen. Styrelsen avser kalla till årsstämma den 30 juni 2026 för att, utöver sedvanliga beslutspunkter på årsstämma, besluta om Apportemissionen, nödvändiga ändringar av bolagsordningen, Kvittningsemissionen och Kompensationsemissionen. Styrelsen avser även kalla till extra bolagsstämma den 16 juni 2026 för att utse revisor att yttra sig över styrelsens apportredogörelse. Emissionerna föreslås vara villkorade av att förvärvet av SPV-bolagen och Solid tillträds enligt aktieöverlåtelseavtalen. Även Låneavtalet är villkorat av att Tillträde sker. Kallelse till bolagsstämmorna offentliggörs genom separata pressmeddelanden.

Röstningsåtaganden

Aktieägare som tillsammans företräder 6 703 088 aktier, motsvarande cirka 36,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har förbundit sig att rösta för samtliga beslutsförslag på de båda bolagsstämmorna.

Styrelsens överväganden

Styrelsen har inför beslutet att ingå aktieöverlåtelseavtalen och föreslå Apportemissionen och Emissionerna gjort en samlad bedömning av Transaktionerna, Portföljen, Bolagets finansiella ställning, de föreslagna emissionsvillkoren och effekterna för befintliga aktieägare.

Kvittningsemissionen föreslås genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i syfte att möjliggöra kvittning av fordringar mot Bolaget hänförliga till Transaktionerna. Styrelsen bedömer att Kvittningsemissionen är till fördel för Bolaget eftersom den minskar Bolagets skuldsättning och stärker balansräkningen utan att belasta Bolagets likviditet samtidigt som styrelsen bedömer det som positivt att Opportun Capital Partners AB önskar bli aktieägare i Bolaget i stället för att erhålla kontant betalning.

Teckningskursen i Apportemissionen och Kvittningsemissionen föreslås uppgå till 1,00 SEK per aktie, innebärande en premie om cirka 48,1 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 29 maj 2026. Teckningskursen har förhandlats på armlängds avstånd med säljarna och tecknaren i Kvittningsemissionen, och styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av bland annat den överenskomna värderingen av apportegendomen, Bolagets senaste kapitalanskaffning, Bolagets aktiekurs, aktiens likviditet, rådande marknadsförhållanden och Transaktionernas strategiska betydelse för Bolaget.

En eventuell konvertering av utestående lånebelopp under Låneavtalet innebär att nya aktier kommer emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen bedömer att det föreligger sakliga skäl för sådan avvikelse. Låneavtalet har ingåtts i syfte att säkerställa Bolagets rörelsekapital och finansiella handlingsutrymme i samband med Transaktionen, och konverteringsrätten har utgjort en förutsättning för att långivarna ska tillhandahålla finansieringen på de överenskomna villkoren. En företrädesemission skulle medföra betydligt högre kostnader för Bolaget och vara avsevärt mer tids- och resurskrävande jämfört med det ingångna Låneavtalet. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen för att ingå Låneavtalet och att, för det fall långivarna önskar konvertera utestående lånebelopp inklusive upplupen och obetald ränta till aktier i Bolaget, genomföra en riktad nyemission till långivarna ligger i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse, samt att det inte hade varit tids- och kostnadsmässigt försvarbart att i stället genomföra en företrädesemission. Teckningskursen vid en eventuell konvertering uppgår till 1,25 SEK per aktie, innebärande en premie om cirka 85,2 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 28 maj 2026. Teckningskursen har förhandlats på armlängds avstånd och överstiger teckningskursen i Apportemissionen och Kvittningsemissionen, vilket styrelsen bedömer vara marknadsmässigt. En konvertering skulle därtill minska Bolagets skuldsättning och stärka balansräkningen utan att belasta Bolagets likviditet.

Mot bakgrund av ovanstående och särskilt att Kompensationsemissionen genomförs till befintliga aktieägare för att kompensera för övriga Emissioners utspädning samt premien i teckningskursen, är styrelsens samlade bedömning att det föreligger sakliga och övervägande skäl att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt och att Transaktionerna, ingåendet av Låneavtalet och Emissionerna sammantaget är värdeskapande för Bolaget och dess samtliga aktieägare.

Lock-up

Säljarna i båda Transaktionerna har åtagit sig att inte förfoga över 75 procent av Vederlagsaktierna under en period om sex (6) månader från Tillträdesdagen. Därutöver har aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget – Johan Kjell, Johluc Holding AB, Roofpower Holding AB, Vahid Toosi, Carl-Marcus Aman och Christoffer Johansson – åtagit sig en motsvarande lock-up om 75 procent av sina aktier i Windon under samma period.

Kostnader

Bolagets transaktions- och emissionsrelaterade kostnader i samband med Transaktionerna och Emissionerna beräknas uppgå till cirka 5 – 6 MSEK. Av detta belopp avser 3 MSEK erläggas genom kvittning mot Bolagets skuld till Opportun Capital Partners AB avseende transaktionskostnader, medan återstående del avses erläggas kontant i samband med Tillträdet.

Tidplan

• 16 juni 2026 (extra bolagsstämma) – Den extra bolagsstämman fattar beslut om att utse revisor att yttra sig över styrelsens apportredogörelse.
• 30 juni 2026 (årsstämma) – Årsstämman fattar beslut om Apportemissionen, nödvändiga ändringar av bolagsordningen, Kvittningsemissionen och Kompensationsemissionen samt sedvanliga beslutsförslag som kommer framgå av kallelsen till årsstämman.
• 1 juli 2026 (Tillträde) — Transaktionerna tillträds genom (i) teckning och tilldelning av vederlagsaktierna i Apportemissionen, (ii) att Bolaget tillförs aktierna i Solid respektive aktierna i projektbolagen samt (iii) uppfyllelse av övriga tillträdesvillkor enligt aktieöverlåtelseavtalen.
• Omkring 1 juli 2026 – Styrelsen för Bolaget fattar beslut om avstämningsdag för erhållande av teckningsoptioner av serie TO 2. Aktierna i Apportemissionen och Kvittningsemissionen registreras hos Bolagsverket och Euroclear och levereras till tecknarna. Samtliga emitterade aktier och teckningsoptioner upptas efter registrering hos Euroclear Sweden till handel på Spotlight Stock Market.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Före Transaktionerna uppgår antalet aktier i Windon till 18 240 000 och aktiekapitalet till 1 824 000,00 SEK. Genom apportemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 151 105 185 aktier och aktiekapitalet med högst 15 110 518,50 SEK, före Kvittningsemissionen och eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för Kompensationsemissionen. Efter apportemissionen, men före Kvittningsemissionen och Kompensationsemissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till högst 169 345 185 och aktiekapitalet till högst 16 934 518,50 SEK under förutsättning att samtliga aktieägare i Solid ansluter till avtalet. Detta motsvarar en utspädning om cirka 89,2 procent för befintliga aktieägare.

Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 3 000 000 aktier och aktiekapitalet med ytterligare högst 300 000 SEK. Den totala utspädningen, inklusive Apportemissionen och Kvittningsemissionen men före eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för Kompensationsemissionen, kommer att uppgå till cirka 89,4 procent. Ytterligare utspädning tillkommer om Lånet konverteras till aktier.

Rådgivare

Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Windon i samband med Transaktionerna och Emissionerna.

För mer information om Windon Energy Group

Christoffer Johansson, VD, Windon Energy Group AB

Telefon: +46 14 430 11 10

E-post: christoffer.johansson@windonenergygroup.se

Webbplats: www.windonenergygroup.se

Följ Windon på LinkedIn

Följ Windon på Twitter

Följ Windon på Instagram

Om Windon Energy Group AB

Windon grundades 2007 och arbetar med storskaliga energilösningar inom förnybar energi. Fokus ligger på solcellsparker och energisystem för kommersiella fastigheter. Bolaget planerar, levererar och underhåller nyckelfärdiga projekt för företag, offentlig sektor och gröna investerare. Allt montagematerial tillverkas i Sverige, och verksamheten omfattar även drift och service av anläggningarna. Windon bedriver dessutom innovation inom nya produkter och satsningar för elproduktion.

Om Opportun Capital Partners AB

Opportun är ett investeringsbolag som tillsammans med sitt investerarkollektiv engagerat sig i finansiering och utveckling av storskaliga energi- och infrastrukturanläggningar. Bolaget fokuserar bland annat på investeringar inom hållbar energi och samhällskritisk infrastruktur, med ambitionen att skapa långsiktigt värde genom stabila och framtidsorienterade tillgångar.

En central del av Opportuns strategi är att demokratisera tillgången till investeringar inom ett segment som historiskt i huvudsak varit reserverat för institutionella och professionella investerare.

Denna information är insiderinformation som Windon Energy Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014 (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den29 maj 2026 kl 08:45(CEST).

För mer information om Windon Energy Group

Christoffer Johansson

VD

0723 19 12 34

info@windon.se

Följ Windon på LinkedIn

Följ Windon på Twitter

Följ Windon på Instagram

Om Windon Energy Group AB

Windon är ett ledande svenskt solenergibolag med en lång historik inom hållbar energi sedan starten år 2007. Bolaget utvecklar, producerar och säljer, via återförsäljare, högeffektiva solcellspaneler, växelriktare, batterier, vindturbiner och ett patenterat montagematerial. Till Windons hemsida