EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Wntresearch AB (“WntResearch” eller “Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 12 december 2022, beslutat att genomföra en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen ämnar i huvudsak att finansiera Bolagets pågående fas 2-studie NeoFox genom 2023 och del av 2024 samt fortsatt klinisk och regulatorisk utveckling och intensifierad affärsutveckling. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och teckningsavsikter om cirka 2,7 MSEK, motsvarande cirka 6,8 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 18,5 MSEK, motsvarande 46,3 procent av Företrädesemissionen, vilken sammantaget omfattas av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden om totalt cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 53,1 procent av Företrädesemissionen. I Företrädesemissionen berättigar en befintlig aktie till teckning av en unit där varje unit består av en aktie och en teckningsoption serie TO 6. Teckningskursen uppgår till 0,30 SEK per unit. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs WntResearch initialt cirka 40,0 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämma den 12 december 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar läkemedelskandidaten Foxy-5 för att motverka utveckling av cancermetastaser. Foxy-5 befinner sig i den pågående kliniska fas 2-studien NeoFox. Studien inkluderar patienter med tjocktarmscancer i stadium II/III som vid diagnos, enligt etablerade bedömningskriterier, anses ha en hög risk för återfall efter det att primärtumören opererats bort. Foxy-5 är en peptid som efterliknar effekten av WNT5A-proteinet som finns naturligt i kroppen, ett protein som motverkar spridningen av cancerogena celler i kroppen.
Syftet med Foxy-5 är att motverka att metastaser uppstår, det vill säga att en tumör sprids till andra delar av kroppen. Prekliniska data stöder hypotesen och kliniska fas 1-studier har definierat lämpliga doser och visat att substansen har en mycket hög säkerhet och tolerans, där behandling kan ske utan de problem som normalt uppstår med andra behandlingar mot cancer. Metastasering anses vara orsak till en stor del av alla cancerrelaterade dödsfall i samband med solida tumörer. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv så finns det i dagsläget inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser, vilket orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall.
Bolagets pågående NeoFox fas 2-studie med Foxy-5 genomförs på cirka 25 sjukhus och hittills har 127 patienter inkluderats. I en ad hoc-analys i augusti 2022 av cirka 100 patienter observerades en minskad tumörbörda, så kallad down-staging (i primärtumör och regionala lymfkörtlar), i gruppen som erhöll Foxy-5. Down-staging innebär att tumörbördan minskat vid operationen i jämförelse med när patienterna gick in i studien. Baserat på dessa observationer bedömde Bolaget att NeoFox-studien inte borde slutföras som ursprungligen planerat eftersom studien inte hade för avsikt att studera dessa observationer. I oktober 2022 rapporterade Bolaget att efter analyser av ytterligare patologirapporter har de tidigare observationerna bekräftats och utökats i en uppdaterad analys. En uppdatering av NeoFox studieplan har påbörjats. Den reviderade studieplanen skapar en möjlighet att validera observationerna och på en kortare tid jämfört med den ursprungliga studieplanen för NeoFox bekräfta de prekliniska data som ligger till grund för Foxy-5 och dess potential att förhindra tumörspridning hos patienter.
Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 40,0 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 7,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissonen uppgår således till cirka 33,0 MSEK. Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera Bolagets pågående fas 2-studie NeoFox genom 2023 och del av 2024 samt fortsatt klinisk och regulatorisk utveckling och intensifierad affärsutveckling.
I september 2023 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 6 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om cirka 106,6 MSEK, baserat på en högsta teckningskurs om 0,80 SEK. Likviden från utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 6 avses att utnyttjas för fortsatt finansiering och slutförande av Bolagets pågående fas 2-studie NeoFox samt arbete med Market Access.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 12 december 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen genom utgivande av högst 133 235 987 units. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 15 december 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 6. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 133 235 987 aktier och högst 133 235 987 teckningsoptioner serie TO 6. Teckningskursen uppgår till 0,30 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket innebär att WntResearch vid full teckning i Företrädesemissionen initialt tillförs cirka 40,0 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 19 december 2022 – 6 januari 2023. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden 19 december 2022 – 3 januari 2023.
En (1) teckningsoption serie TO 6 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (0,09 kronor) och högst 0,80 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden 6 september – 20 september 2023.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i WntResearch, vid full teckning, att öka med högst 133 235 987 aktier från 133 235 987 aktier till 266 471 974 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 11 991 238,83 SEK från 11 991 238,83 SEK till 23 982 477,66 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 50,0 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
I det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 6 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 133 235 987 aktier till totalt 399 707 961 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 11 991 238,83 SEK till 35 973 716,49 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 33,3 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas fullt ut uppgår således till cirka 66,7 procent.
Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
WntResearch har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare, uppgående till totalt cirka 0,8 MSEK, motsvarande cirka 2,0 procent av Företrädesemissionen. Därtill har ett antal större aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp lämnat teckningsavsikter om totalt cirka 2,0 MSEK, motsvarande cirka 4,9 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter. Bolaget har även ingått avtal med vissa befintliga aktieägare och ett antal externa investerare avseende garantiåtaganden om totalt cirka 18,5 MSEK, motsvarande cirka 46,3 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 15 procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 2,8 MSEK alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 19 december 2022 – 6 januari 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden uppgående till cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 53,1 procent av Företrädesemissionen.
I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 12 december 2022, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen och ändring av bolagsordningen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i WntResearch genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 12 december 2022 | Extra bolagsstämma |
| 13 december 2022 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 14 december 2022 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 14 december 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 15 december 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 19 december 2022 – 3 januari 2023 | Handel med uniträtter på Spotlight Stock Market |
| 19 december 2022 – 6 januari 2023 | Teckningsperiod |
| 19 december – Fram tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i BTU |
| Omkring den 10 januari 2023 | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 12 december 2022. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 14 december 2022 (”Prospektet”).
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För vidare upplysningar:
Pernilla Sandwall, VD
E-post: pernilla.sandwall@wntresearch.com
Denna information är sådan information som Wntresearch AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2022 kl. 23.30 CET.
Om WntResearch
WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearch läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Foxy-5:s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående klinisk fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.
WntResearch säte är i Malmö och bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com
Följ WntResearch på Linked in
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i WntResearch kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 14 december 2022 på WntResearch hemsida, www.wntresearch.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. WntResearch lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.