EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND, ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Styrelsen i XMReality AB (publ) (“XMReality” eller “Bolaget”) har idag beslutat att kalla till extra bolagstämma den 11 februari 2020 för att besluta om en företrädesemission (“Företrädesemissionen”) om cirka 35,8 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, styrelse och ledning om cirka 9,5 MSEK, motsvarande cirka 26,5 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden från ett fåtal välrenommerade kvalificerade investerare om cirka 26,3 MSEK, i vilken Investment AB Spiltan har det största åtagandet med 8,1 MSEK i en så-kallad toppgaranti. Företrädesemissionen är således säkerställd till 100 procent. Därutöver har Handelsbanken Fonder, med 9,4 procent av kapitlet, ställt sig positiva till emissionen och förklarat att de avser teckna sin pro rata-andel.
Emissionen ska finansiera satsningar inom marknadsföring och försäljning av Bolagets SaaS-tjänst globalt samt för fortsatt produktutveckling i syfte att bibehålla XMRealitys ledande position inom Remote Guidance. I samband med Företrädesemissionen föreslår styrelsen även stämman att besluta om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier och aktiekapital. XMReality meddelar därutöver att Bolagets bokslutskommuniké för 2019 kommer offentliggöras den 7 februari 2020 istället för den 14 februari 2020.
Företrädesemissionen i sammandrag:
- Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 17 050 000 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs XMReality cirka 35,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 18 februari 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 14 februari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 17 februari 2020.
- Företrädesrätt: Företrädesemissionen ska ske med företrädesrätt för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Allmänheten har möjlighet att anmäla intresse att teckna sig i emissionen utan företrädesrätt.
- Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 21 februari 2020 till och med den 6 mars 2020.
- Teckningskurs: Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 2,10 SEK per aktie.
- Handel med teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 februari 2020 till och med den 4 mars 2020.
- Handel med BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 februari 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
- Tilldelningsprinciper: Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, i andra hand andra personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.
- Tecknings- och garantiåtaganden: XMReality har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 9,5 MSEK och emissionsgarantier uppgående till cirka 26,3 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av Företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv
XMReality utvecklar och säljer lösningar inom vägledning på distans, så kallad Remote Guidance, där man via videokommunikation och stöd av bland annat Augmented Reality-teknologi kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. XMRealitys kunder finns främst inom industribolag såsom ABB, Bühler, Nibe och Bombardier.
XMReality har under de senaste åren lanserat en helt ny produkt med förbättrad användarvänlighet, som är enklare att ladda ner, installera och använda. Nu möjliggörs helt nya tillämpningar och en snabbare spridning då endast den som ska guida behöver ha en i förväg installerad mjukvara. För befintliga kunder är det nu lättare att sprida användningen av tjänsten genom att själva öka antalet användare och lägga till nya användningsområden.
XMRealitys lösning för Remote Guidance tar avstamp i användarens upplevelse och att det ska vara enkelt och snabbt att komma igång. Att användaren kan guida vem som helst som har en smartphone, med upplevelsen av ”like being there”, har resulterat i att Bolaget vunnit flera upphandlingar i konkurrens med större globala konkurrenter. Funktionalitet och användarupplevelsen ger en bra plattform för fortsatt tillväxt. XMReality investerar löpande i produktutveckling i syfte att bibehålla Bolagets ledande position inom Remote Guidance. Flera nya funktioner, som efterfrågats av kunder, har lanserats under det senaste året.
Bolaget har stadigt ökat kundbasen till över 50 kunder där merparten är stora globala koncerner och där avtalen innebär en affärsmodell med återkommande prenumerationsintäkter som automatiskt förnyas och därmed har bolaget hittat en bra modell för tillväxt. Genom Bolagets befintliga kunder används idag XMReality Remote Guidance i mer än 40 länder runt om i världen.
XMReality är rustat för global tillväxt. Med planerade ökade satsningar på digital marknadsföring samt pågående uppskalningar hos Bolagets befintliga globala kunder ser XMReality positivt på framtiden. Bolaget har under senaste året skapat lokal närvaro i Tyskland och USA genom att placera säljpersonal på dessa marknader och är därmed förberett för att snabbt öka säljresurser där intresset växer som snabbast. Det nyligen lanserade online-erbjudandet ger en effektivare säljprocess, där små och medelstora bolag blir kunder utan behov av fysiska säljbesök och samtidigt kan stora globala bolag enkelt testa lösningen utan att behöva initial hjälp av personal från XMReality.
I syfte att finansiera satsningar inom marknadsföring och försäljning samt för fortsatt produktutveckling föreslår styrelsen i XMReality föreliggande Företrädesemission som vid fulltecknande tillför Bolaget cirka 35,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden är avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan:
1. Satsningar inom marknadsföring och försäljning (70 procent av emissionsbelopp)
- Satsningar på marknadsföring och försäljning av Bolagets SaaS-tjänst
- Satsningar på on-line-försäljning
- Satsningar på internationalisering
2. Satsningar på produktutveckling inom Remote Guidance (30 procent av emissionsbelopp)
- Satsningar på kärnprodukten Remote Guidance
- Investeringar i Bolagets webbklient
Kommentar från XMRealitys styrelseordförande, Claes Nylander
”Genom att förstå kundernas behov och bygga en lösning som ger verkligt kundvärde har vi kunnat knyta till oss ett stort antal globala kunder som nu börjar anpassa sina serviceprocesser till den nya teknikens möjligheter. Enbart dessa befintliga kunders ökade användning utgör en avsevärd tillväxtpotential för XMReality. Därtill kommer en stor potential i nykundsförsäljning, som genom emissionen kommer att kunna ske med hjälp av fler säljare, satsning på digital marknadsföring och genom on-line-försäljning som når ut till en bredare publik på många nya marknader.
Efter att ha genomfört ett antal viktiga förändringar i bolaget under 2019 har vår VD Johan Castevall meddelat att han önskar lämna sin VD-roll för att få mer tid åt sin familj hemma i Stockholm. Johan Castevall lämnar över stafettpinnen till Jörgen Remmelg, erfaren industriledare som närmast kommer från teknikföretaget Ruag där han har ansvar för flera affärsenheter i Tyskland, Österrike och Schweiz. Jörgen är känd för sitt starka ledarskap och sin mångåriga erfarenhet av industriell försäljning på en internationell marknad.”
Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat att kalla till extra bolagsstämma den11 februari 2020 för att lägga fram förslag till beslut om nyemission av högst 17 050 000 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen är 2,10 SEK per aktie. Förutsatt full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 35,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 18 februari 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till aktietecknare som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av resterande aktier ske till garanter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 14 februari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 17 februari 2020. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 februari 2020 till och med den 4 mars 2020.
Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 21 februari 2020 till och med den 6 mars 2020. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 februari 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av 17 050 000 aktier att öka med 852 500 SEK till totalt 1 705 000 SEK och antalet aktier kommer att öka från 17 050 000 till totalt 34 100 000. För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 50 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden
XMReality har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 9,5 MSEK motsvarande cirka 26,5 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 17,3 MSEK, motsvarande cirka 48,4 procent av emissionslikviden, samt en så kallad toppgaranti om 9,0 MSEK, motsvarande cirka 25,1 procent av emissionslikviden. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 74,9 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Garantiersättning utgår med totalt cirka 2,8 MSEK (varav garantiersättning utgår med 10 procent för bottengarantin och 12 procent för toppgarantin). Härutöver har Handelsbanken Fonder, med 9,38 procent av aktierna, ställt sig positiva till Företrädesemissionen och förklarat att de avser att teckna sin pro rata-andel.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 7 februari 2020: Offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för helåret 2019
- 11 februari 2020: Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen
- 14 februari 2020: Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
- 17 februari 2020: Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
- 18 februari 2020: Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 18 februari 2020: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 21 februari – 4 mars 2020: Handel i teckningsrätter
- 21 februari – 6 mars 2020: Teckningsperiod
- 21 februari 2020-fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket: Handel i BTA
- 11 mars 2020: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma kommer att hållas den 11 februari 2020. I samband med Företrädesemissionen har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen vad avser gränserna för antalet aktier och aktiekapital. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs separat i särskilt pressmeddelande.
Prospekt
Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 18 februari 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i XMRealitys prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.xmreality.com, www.redeye.se).
Tidigareläggande av offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2019
Styrelsen i XMReality har idag beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för 2019 till följd av Företrädesemissionen. Offentliggörandet av bokslutskommunikén kommer att ske den 7 februari 2020. Tidigare kommunicerat datum för offentliggörande var den 14 februari 2020.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till XMReality i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Claes Nylander, Styrelseordförande XMReality
Telefon: +46(0)70-531 34 22
E-post: claes.nylander@xmreality.se
Om XMReality
XMReality AB (publ) utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet – Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (remote guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. XMRealitys kunder finns främst inom industrin såsom ABB, Siemens Industrial Turbomachinery, Electrolux och Bombardier. XMReality är baserat i Linköping och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: XMR). För mer information, besök: www.xmreality.com
XMRealitys Certified Adviser är Redeye AB
Telefon: +46 (0)8 121 576 90
Certifiedadviser@redeye.se
Denna information är sådan information som XMReality AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 januari 2020 kl. 08:45 CET.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i XMReality. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i XMReality kommer endast ske i enlighet med det prospekt som XMReality kommer offentliggöra omkring den 18 februari 2020.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller något annat land där sådan åtgärd strider mot tillämpliga lagar eller regler, eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Företrädesemissionen riktar sig inte till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga aktier, teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller andra värdepapper utgivna av XMReality har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och marknadsbedömningar som återspeglar XMRealitys aktuella syn på marknaden, framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla bedömningar av framtiden, är förenade med osäkerhet.
