Styrelsen i AcouSort AB (publ) ("AcouSort" eller "Bolaget") har idag, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission av högst 1 886 040 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 27 september 2021 ("Företrädesemissionen"). Vardera unit består av en aktie och en vederlagsfri option. Teckningskursen uppgår till 21,00 SEK per unit vilket motsvarar 21,00 SEK per ny aktie. Initialt tillförs Bolaget därmed cirka 40 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 15,7 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen avses främst finansiera utökad satsning på försäljning och marknadsföring av OEM-komponenter (Original Equipment Manufacturer) samt ökning av produktionskapacitet. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Sammanfattning
- Styrelsen i AcouSort har beslutat att genomföra en kapitalisering om cirka 40 MSEK före emissionskostnader genom nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 27 september 2021.
- Emissionslikviden ska finansiera ökad marknadsföring och försäljning för Bolagets fokus på OEM-komponenter (Original Equipment Manufacturer), ökning av produktionskapacitet, produktutveckling, kostnader för forskning och utveckling samt återbetalning av brygglån.
- Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 27 september berättigar till en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri option.
- Teckningskursen för en (1) unit är 21,00 SEK, vilket motsvarar 21,00 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 29 september till och med 13 oktober 2021.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat vid årsstämman den 28 april 2021.
- Företrädesemissionen är säkerställd upp till 100 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
- Den vederlagsfria teckningsoptionen berättigar innehavaren att för varje tre (3) teckningsoptioner som innehas teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 9 december 2022 till en teckningskurs om 25,00 SEK per aktie.
- Teckningsoptionen kommer att noteras på Nasdaq First North Growth Market.
Bakgrund och motiv
AcouSort erbjuder en effektiv lösning för provberedning, vilket gör att processen för analys av blodprover kan automatiseras och integreras i analytiska och diagnostiska instrument. Detta banar väg för en ny generation kliniska instrument där patientprover analyseras direkt på läkarmottagningen eller vårdcentralen. Snabbare diagnos möjliggör snabbare medicinska åtgärder, där läkare kan sätta in bästa möjliga behandling och därmed förbättra vårdkvaliteten och behandlingsresultaten för patienten.
Idag erbjuder Bolaget en flexibel teknikplattform som innehåller produkter som stödjer grundläggande forskning och som är väl lämpad för att skalas upp och användas i kliniska och diagnostiska applikationer. Bolagets långsiktiga strategi är att utveckla och kommersialisera OEM-komponenter som integreras i analytiska och diagnostiska system för att tillhandahålla automatisk provberedning. Kundbasen för OEM-komponenterna är instrumenttillverkare inom life science-industrin. Bolaget bedömer att det är genom försäljning av OEM-komponenter som den framtida större intjäningspotentialen finns.
I syfte att finansiera en ökad satsning mot försäljning av OEM-komponenter och löpande verksamhet genomför AcouSort förestående Företrädesemission. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 36 MSEK efter emissionskostnader. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, angivna i prioritetsordning:
- Försäljning och marknadsföring, ca 21 MSEK
- Produktutveckling och utökad produktionskapacitet, ca 7 MSEK
- Forskning och utveckling, ca 5 MSEK
- Återbetalning av brygglån om 2,5 MSEK
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier erhåller bolaget ytterligare cirka 15,7 MSEK. Eventuell likvid från teckningsoptioner avses användas i enlighet med ovan fördelning för att ytterligare accelerera Bolagets OEM-satsning.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
23 september 2021 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
24 september 2021 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
27 september 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
27 september 2021 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
29 september – 8 oktober 2021 Handel i uniträtter
29 september – 13 oktober 2021 Teckningsperiod
15 oktober 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
1 – 9 december 2022 Period för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna units tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 27 september 2021 berättigar till en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 21,00 SEK per unit, motsvarande 21,00 SEK per aktie. En unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri option. I den utsträckning units inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna units i AcouSort.
Teckning av units sker under perioden från och med den 29 september till och med den 13 oktober 2021. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 40 MSEK före emissionskostnader.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 188 604 SEK, från 1 131 624,50 SEK till 1 320 228,50 SEK, genom utgivande av högst 1 886 040 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 11 316 245 till högst 13 202 285 aktier.
Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 62 868 SEK och antalet aktier med 628 680 aktier. Teckningskursen för nya aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 25 SEK per ny aktie. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst 15,7 MSEK före emissionskostnader.
Utspädningseffekten uppgår till cirka 14,3 procent vid fulltecknad emission av units och till sammanlagt 18,2 procent vid senare fulltecknad emission av aktier med stöd av teckningsoptioner.
Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare och externa investerare som avtalat om övertagande av uniträtter och uppgår till 42 procent av emissionen. Resterande 58 procent av emissionen är säkerställd genom garantiåtaganden. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 8 procent på garanterat belopp. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 27 september 2021.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till AcouSort i samband med nyemissionen och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta
Torsten Freltoft, VD AcouSort
E-post: torsten.freltoft@acousort.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AcouSort AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 september 2021, kl. 08:30
Kort om AcouSort AB
AcouSort är ett svenskt innovativt företag som erbjuder en teknik för att förenkla och förbättra provberedning inom många olika användningsområden, allt från grundläggande medicinsk forskning till beredning av kliniska blodprover för analys. Bolagets kärnteknik har forskats fram och utvecklats i över 20 år på Lunds universitet vid Avdelningen för Biomedicinsk Teknik under ledning av professor Thomas Laurell, medgrundare och styrelseledamot i AcouSort.
Framåtriktad information
Detta meddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som beskrivs i detta pressmeddelande.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i AcouSort AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya units, BTU eller uniträtter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTU och uniträtterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTU, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av AcouSort har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTU, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("företag med högt nettovärde" etc.) av Order (gemensamt benämnda "relevanta personer"). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.