AcuCort AB (”AcuCort” eller “Bolaget”) meddelar att lösen av teckningsoptioner av serie TO 1 är partiellt garanterad. AcuCorts optionslösen för TO 1 är garanterad till 86,7 procent och åtagande om teckning, i tillägg till tidigare kommunicerade avsiktsförklaringar, har erhållits för resterande del av utestående teckningsoptioner. Garantin innebär att motsvarande cirka 86,7 procent av de aktier som kan tecknas med utnyttjande av utestående teckningsoptioner av serie TO 1 är garanterade att emitteras. Eventuell tilldelning till garanter sker genom en, eller flera, riktade emissioner till samma villkor som optionsinlösen. Garantiåtagandena är inte säkerställda med pant eller på annat sätt.
AcuCort meddelar idag att Bolaget ingått garantiavtal, innebärande att optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 1 är partiellt garanterad. Garantin innebär att cirka 86,7 procent, motsvarande cirka 12,2 MSEK, av de aktier som kan tecknas med utnyttjande av utestående teckningsoptioner av serie TO 1 är garanterade att emitteras för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 inte nyttjas för teckning under teckningsperioden. De parter som ingått garantiåtaganden är ett konsortium bestående av professionella investerare som leds av den långsiktiga och sektorkunniga Life Science Invest Fund 1 Aps. Garantiåtagandena är inte säkerställda med pant eller på annat sätt. Kontant ersättning till garantikonsortiet uppgår till 14 procent på garanterat belopp.
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 inte nyttjas för teckning under teckningsperioden avser styrelsen i AcuCort att besluta om en riktad nyemission till garantikonsortiet med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 maj 2023. Beroende på utfallet av optionsinlösen och till vilken grad garantierna behöver infrias, avser styrelsen vidare att besluta om ytterligare en riktad nyemission till garantikonsortiet villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Kallelse till sådan eventuell extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat, vilket, om aktuellt, kommer att ske efter teckningsperiodens utgång. Teckningskursen för de aktier som kan emitteras till garantikonsortiet kommer att motsvara teckningskursen för optionsinlösen, dvs 0,40 SEK per aktie. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. I förekommande fall ska aktierna i de eventuella nyemissionerna fördelas pro rata mellan garanterna i förhållande till garanterat belopp.
Utöver detta garantiåtagande har, genom en överenskommelse mellan AcuCort, en av Bolagets större aktieägare, AQILION AB, och Life Science Invest Fund 1 Aps, AQILION AB vederlagsfritt överlåtit 4 166 664 teckningsoptioner av serie TO 1 till Life Science Invest Fund 1 Aps under förutsättning att Life Science Invest Fund 1 Aps nyttjar de erhållna teckningsoptionerna för teckning av nya aktier under teckningsperioden. Överenskommelsen berättigar Life Science Invest Fund 1 Aps till en kontant ersättning som uppgår till 18 procent av tecknat belopp.
Jan Poulsen, CEO of Life Science Invest fund 1 (LSIF) says:
“In LSIF we receive many proposals, but we are quite selective, and it is a pleasure for me to announce, that we have chosen to accept an invitation to be the lead investor in this financing round in AcuCort. With an approved product, that makes life easier and more safe for persons exposed to severe allergic reactions in a market space, where there has been no real development for decades, we believe AcuCort has a mission, a good value proposition and a promising future. AcuCort is embarking on a commercialization journey that we are excited to be part of”.
– Jag är mycket glad att kunna meddela att vi säkrat optionslösen och ser det som ett styrketecken att kunna välkomna vår nya välrenommerade, kunniga och långsiktiga aktieägare Life Science Invest fund 1. Optionslikviden kommer, såsom tidigare kommunicerats, primärt att användas till kommersialiseringsaktiviteter och jag ser mycket fram emot det kommande året som har potential att bli det mest händelserika i bolagets historia, säger AcuCorts VD Jonas Jönmark.
Ovan, tillsammans med vad som tidigare kommunicerats rörande avsikter om teckning från styrelse och ledning innebär att Bolaget nu bedömer att utnyttjandet av teckningsoptionerna är fullt säkrat och att AcuCort därmed kommer att erhålla cirka 14,1 MSEK från optionslösen, före emissionskostnader.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns på Bolagets hemsida, www.acucort.se.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB legal rådgivare till AcuCort i samband med optionslösen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med optionslösen.
För frågor med anledning av teckningsoptionerna, vänligen kontakta:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Telefon: + 46 (0) 840 89 33 50
E-post: info@hagberganeborn.se
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Jönmark, verkställande direktör
Telefon: +46 (0) 703 65 54 00
E-post: jonas.jonmark@acucort.se
Om AcuCort AB (publ)
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på den välkända kortisonsubstansen dexametason. Läkemedlet är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Zeqmelit® är godkänt i Sverige, Danmark, Norge och Finland. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.
