ADONnews Sweden AB (publ) (“ADONnews” eller “Bolaget”) har idag ingått ett avtal med ägarna av Evendo International A/S om att förvärva 100 procent av aktierna i Evendo International A/S (“Evendo”) för en köpeskilling om 90 miljoner kronor (“Transaktionen”). Evendo är ett bolag som tillhandahåller digitala eventplaneringslösningar. Efter Transaktionen kommer ägarna till Evendo att äga 85 procent av de utestående aktierna och inneha upp till ca 97,1 procent av rösterna i ADONnews. Genom Transaktionen blir grundaren tillika VD för Evendo, Kasper Larsen och övriga grundare av Evendo, de största aktieägarna i ADONnews. ADONnews styrelse avser att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om: (i) att införa två aktieslag, aktier av serie A som ger rätt till tio (10) röster och aktier av serie B som ger rätt till en (1) röst, varvid samtliga befintliga aktier i Bolaget ska vara aktier av serie B; (ii) en riktad kvittningsemission till Bolagets huvudägare om 369.301.583 aktier av serie B, mot betalning genom kvittning av deras fordringar om sammanlagt ca. 11 miljoner kronor; (iii) en minskning av aktiekapital för återbetalning till aktieägarna av 100 procent av aktierna i Bolagets befintliga dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB; samt (iv) en apportemission av 4.398.348.200 aktier (”Vederlagsaktierna”). Av Vederlagsaktierna kommer 2.367.260.700 utgöras av icke noterade A aktier som ger rätt till tio (10) röster och resterande 2.031.087.500 i form av B aktier som ger rätt till en (1) röst. I samband med Transaktionens genomförande kommer ADONnews att genomföra en sammanläggning av aktier 100:1, ändra firma och utse ny styrelse. Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av extra bolagsstämman i ADONnews.
Transaktionen i korthet
- Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Evendo uppgår till 90 miljoner kronor.
- Den nya koncernen har en nettoomsättning och justerad EBIT proforma för perioden jan-mars 2018 om 3,5 miljoner kronor respektive -2 miljoner kronor.
- Köpeskillingen, motsvararande 90 miljoner kronor, kommer att erläggas i form av 4.398.348.200 aktier till de nuvarande ägarna Evendo, varav 2.367.260.700 utgörs av icke noterade A aktier som ger rätt till tio (10) röster och resterande 2.031.087.500 i form av B aktier som ger rätt till en (1) röst.
- I samband med Transaktionen kommer ADONnews genomföra en riktad kvittningsemission om 369.301.583 aktier av serie B till Bolagets huvudaktieägare mot betalning genom kvittning av deras fordringar på Bolaget om sammanlagt ca 11 miljoner kronor, en sammanläggning av aktier 100:1 (omvänd split), ändra firma och utse ny styrelse i form av Kasper Larsen, Ivan Rosenschein, Jens Jermiin och Jesper Jelmteg.
- Efter genomförandet av Transaktionen, men innan sammanläggningen kommer det finnas totalt 5 174 527 300 aktier i Bolaget, varav 2.367.260.700 A aktier och 2.807.266.600 B aktier.
- Efter sammanläggningen kommer det finnas total 51 745 273 aktier i Bolaget, varav 23 672 607 A aktier och 28 072 666 B aktier.
- Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av ADONnews extra bolagsstämma, för vilken ett separat pressmeddelande med kallelse kommer att offentliggöras så snart det är praktiskt möjligt.
- Såväl befintliga huvudägare i ADONnews som säljarna av Evendo kommer att omfattas av lock-up-åtaganden enligt vilka sådana ägare åtar sig att inte sälja aktier i ADONnews under 180 kalenderdagar efter den dag då Transaktionen fullföljs.
- Aktieägare i ADONnews som representerar ca 45,8 procent av kapitalet och rösterna i ADONnews, har åtagit sig att rösta för erforderliga beslut vid den extra bolagsstämman.
BAKGRUND OCH MOTIV
ADONnews har under en längre tid drivit verksamhet utan att uppnå en tillfredställande lönsamhet varvid bolaget tvingats genomföra ett flertal nyemissioner. Med den senaste tidens kursutveckling har bolagets styrelse gjort bedömningen att fler emissioner inte är till gagn för aktieägarna och att ett förvärv av en expansiv verksamhet med kapitalstarka ägare vore ett sätt att utnyttja det noterade bolagets noterade ställning. Bolagets ledning har fört ett antal diskussioner med möjliga partners under våren 2018.
Den 11 juni 2018 ingick ADONnews ett avtal med Evendos ägare om att förvärva samtliga aktier i Evendo. Evendo är ett danskt företag som med framgång utvecklat och marknadsfört digitaliserade och kompletta event inkluderande upplevelser, konferensutrymmen, resor och hotell. Bolaget har under året tagit sitt koncept från hemmabasen Danmark till London och Storbritannien som är Europas största marknad för event.
Förvärvet av Evendo kommer avsevärt att stärka ADONnews egna kapital och ge aktieägarna ett potentiellt värdefullt ägande i ett välskött bolag med tydliga expansionsmöjligheter. Samtidigt kommer den existerande verksamheten att delas ut till aktieägarna och ges tid att expandera i en mindre publik miljö.
PRELIMINÄR PRO FORMA PER 31 MARS 2018
| Belopp i tkr | 2018 |
| Omsättning | 12 085 |
| Rörelseresultat Ebitda | -6 901 |
| Vinst före skatt | -6 901 |
| Eget Kapital | 83 099 |
KÖPESKILLING
Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Evendo uppgår till 90 miljoner kronor. Köpeskillingen kommer att erläggas i form av nyemitterade ADONnews-aktier. Värdet av Vederlagsaktierna kommer att uppgå till 90 miljoner kronor och priset per aktie baseras på förhandlingar mellan parterna med beaktande av kursen i ADONnews. Emissionen av nya aktier kommer att uppgå till 4 398 348 200 aktier, varav 2.367.260.700, utgörs av icke noterade A aktier som ger rätt till tio (10) röster och resterande 2.031.087.500, utgörs av B aktier som ger rätt till en (1) röst.
EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA
ADONnews styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om bland annat godkännande av Transaktionen, ändring av bolagsordningen, kvittningsemission till Bolagets huvudaktieägare, fondemission, minskning av aktiekapitalet för återbetalning till Bolagets aktieägare av 100 procent av aktierna i Bolagets befintliga dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB samt apportemission av Vederlagsaktierna.
Totalt 4.398.348.200 aktier emitteras till de nuvarande ägarna Evendo, varav 2.367.260.700 utgörs av icke noterade A aktier som ger rätt till tio (10) röster och resterande 2.031.087.500 i form av B aktier som ger rätt till en (1) röst. A aktierna kommer att omfattas av hembuds- och omvandlingsförbehåll. Vederlagsaktierna utgör 85 procent av det totala utestående antalet aktier och upp till ca 97,1 procent av totalt antal röster i ADONnews efter Transaktionen. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och efter genomförande av Transaktionen kommer Kasper Larsens innehav (genom hans helägda bolag Concebator GmbH) uppgå till upp till ca 53 procent av de utestående aktierna och upp till ca 80 procent av rösterna i ADONnews.
Säljarna av Evendo äger för närvarande inga aktier i ADONnews. Förvärvet av aktier i ADONnews kommer att utlösa budplikt för Kasper Larsens helägda bolag Concebator GmbH, enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Transaktionen är bland annat villkorad av att Aktiemarknadsnämnden beslutar att bevilja Concebator GmbH dispens från sådan budplikt. Aktiemarknadsnämnden beviljade Concebator GmbH dispens från budplikten den 27 maj 2018.
Vederlagsaktierna, liksom de aktier som ägs av huvudägarna i ADONnews, kommer att vara föremål för sedvanliga lock-up-bestämmelser. Lock-up-perioden kommer var 180 dagar räknat från dagen för fullföljandet av Transaktionen.
TIDPLAN FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.
13 juni 2018 Kallelse till extra bolagsstämma i ADONnews kungörs
11 juli 2018 Extra bolagsstämma i ADONnews
11 juli 2018 Tillträdesdag och tilldelning av Vederlagsaktier
27 juli 2018 Avstämningsdag för återbetalning till aktieägarna i ADONnews av Mobile Loyalty Europe AB
30 juli 2018 Dag för utbetalning av Mobile Loyalty Europe AB till befintliga aktieägare (säljarna av Evendo undantagna)
6 augusti 2018 Avstämningsdag för sammanläggning av aktier
VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
ADONnews förvärv av Evendo är villkorat av att: (i) ADONnews har genomfört en uppdelning av aktier i Mobile Loyalty Europe AB och anslutit Mobile Loyalty Europe AB till Euroclear för att möjliggöra utdelning av 100 procent av aktierna till ADONnews aktieägare; (ii) Bolagsverket har lämnat samtliga erforderliga tillstånd till att verkställa de minskningsbeslut som fattades vid ADONnews årsstämma den 24 april 2018; (iii) extra bolagsstämma i ADONnews beslutar om att godkänna Transaktionen, ändrar bolagsordningen för att möjliggöra emission av A och B aktier, beslutar om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till ADONnews aktieägare (säljarna av Evendo undantagna) av 100 procent av aktierna i Mobile Loyalty Europe AB, beslutar om en kvittningsemission till Christian Valentin (privat och genom bolag), Hans Grevelius (privat och genom bolag), Olof Eklund, Förvaltningsaktiebolaget Maud Leander, Mats Invest AB och Black Arrow Holdings Ltd av 369.301.583 aktier mot kvittning av deras respektive andel av en fordran om ca 11 miljoner kronor på ADONnews och beslutar om emissionen av Vederlagsaktierna. Dessa beslut kommer att kräva stöd av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman i ADONnews med undantag för kvittningsemissionen vilken kommer att kräva stöd av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om dessa villkor, eller några andra villkor som är nödvändiga för genomförande av Transaktionen inte uppfylls inom en angiven tidsperiod från ingåendet av förvärvsavtalet, kan förvärvsavtalet komma att sägas upp varvid Transaktionen inte kommer att genomföras.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTÅTAGANDEN
Extra bolagsstämma i ADONnews planeras att hållas den 11 juli 2018 för att fatta erforderliga beslut för Transaktionens genomförande. För ytterligare information, vänligen se kallelsen i ett separat pressmeddelande som kommer att publiceras omkring den 13 juni 2018, och den dokumentation som kommer att finnas tillgänglig på ADONnews hemsida, www.adonnews.com.
Aktieägare som representerar ca 45,8 procent av kapitalet och rösterna i ADONnews, har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslut vid den extra bolagsstämman.
NY NOTERINGSPRÖVNING
Enligt Spotlight Stock Markets noteringsavtal måste Bolaget genomgå en ny noteringsprövning som ett villkor för fortsatt notering på Spotlight Stock Market. Evendo och Bolaget har på förhand initierat en sådan noteringsprocess tillsammans med Spotlight Stock Markets och, efter genomförandet av Transaktionen, är ambitionen att vidta alla nödvändiga åtgärder för att möta noteringskraven så snart som möjligt.
DUE DILIGENCE
Parterna har genomfört begränsade sedvanliga undersökningar avseende viss information om verksamheterna och finansiell information, samt legal information som rör ADONnews respektive Evendo. Ingen information har under denna process lämnas som inte tidigare har redovisats och som sannolikt kan ha en väsentlig påverkan på priset av aktierna i ADONnews.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Andreas Larsson, CFO
Tel: +46 702 920838
andreas@adonnews.com
OM ADONNEWS
Spotlight Stock Market kortnamn: ADON
ADONnews (genom Mobile Loyalty Europe AB), utvecklar och säljer abonnemangsbaserad annonsering främst riktad mot lokala och regionala företag.
För mer information, besök ADONnews webbplats www.adonnews.com.
OM EVENDO
Evendo har en plattform riktad mot en attraktiv men ännu ej digitaliserad marknad, företagsinriktade evenemang. Den globala marknaden bedöms i nuläget vara 800 miljarder euro årligen. Evenemangsmarknaden har ännu inte sett någon automation och hanteras i dag på ad hoc basis även av stora bolag. Automatiserad hantering innebär stora kostnadsbesparingar, större överblick över utbud och minskad risk. Evendo avser att ta en position i detta attraktiva segment som förväntas utvecklas på samma sätt som hotellbokningsmarknaden, som efter en radikal automatisering i dag helt domineras av internationella bokningsbolag.
Evendos system är ett färdigutvecklat och fungerande internetbaserat bokningssystem som ger kunderna direkt och transparent tillgång till produkter och tjänster från ett brett utbud av leverantörer – och möjligheten att göra bokningen direkt på Evendo. Så vitt Evendo känner till är Evendo det enda globala företaget som har utvecklat metoder och verktyg för att automatisera händelsemarknaden i den utsträckningen.
På relativt kort tid har Evendo byggt upp en leverantörsportfölj med över 2.000 produkter och har därmed positionerat sig som den största evenemangsportalen i Danmark. Kunderna fördelas jämnt mellan privatpersoner och företag. Sedan lanseringen den 1 augusti 2016 har ett antal av Danmarks största företag blivit kunder och Evendo riktar nu samma erbjudande, färdigpaketerade och lätt åtkomliga total-evenemang, till företag baserade i Storbritannien. För mer information, besök Evendos webbplats www.evendo.com.
Denna information är sådan som ADONnews Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 11 juni 2018 kl 12:00 CET.
