EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Pressmeddelande
8 januari 2025
Styrelsen i Agtira AB (”Agtira” och/eller ”Bolaget”) har, med anledning av det förslag till nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare att teckna B-aktier i Bolaget som offentliggjordes den 15 november 2024 (”Företrädesemissionen”), upprättat ett förenklat prospekt (”Prospektet”) som idag har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen.
Offentliggörande av Prospektet
Prospektet har upprättats med anledning av Företrädesemissionen som beslutades av Bolagets aktieägare vid extra bolagsstämma den 18 december 2024. Prospektet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.agtira.com) samt på Vator Securities hemsida (www.vatorsecurities.se). Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).
Prospektet har upprättats i form av ett förenklat prospekt för sekundäremissioner i enlighet med artikel 14 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen i sammandrag
Den som på avstämningsdagen den 8 januari 2025 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear för Agtiras räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Innehavare av teckningsrätter äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal teckningsrätter som innehas och utnyttjas. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt erbjuds aktieägare och andra investerare möjlighet att teckna utan företrädesrätt.
Företrädesemissionen genomförs genom utgivande av nyemitterade B-aktier. Totalt omfattar Erbjudandet högst 49 830 270 B-aktier. För varje befintlig aktie i Agtira som innehas på avstämningsdagen den 8 januari 2025 erhålls tolv (12) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Företrädesemissionen. De aktieägare i Bolaget som avstår från att teckna aktier i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 63 procent och sin röstandel utspädd med cirka 58 procent vid full teckning.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,20 SEK per aktie. Teckning av aktier i Företrädesemissionen ska ske under tiden från och med den 10 januari 2025 till och med den 24 januari 2025. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätter måste de antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 24 januari 2025 eller säljas senast den 21 januari 2025. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 24 januari 2025.
Agtira har erhållit teckningsåtaganden från de större aktieägarna Bäckvarvet Holding AB, Inga Albertina Holding AB, Tvättbjörnen Holding AB, Stig Svedberg och Sendelbach Förvaltning AB (”Huvudägarna”) samt bolagets styrelseordförande, uppgående till sammanlagt till cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier (s.k. bottengaranti) med Huvudägarna vilka uppgår till sammanlagt cirka 38,6 MSEK, motsvarande 64 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 10 procent av garanterat belopp kontant eller i form av nyemitterade aktier, med samma villkor som för aktierna i Företrädesemissionen. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Agtira kan vid en bedömning komma att anses bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt) som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter innan investeringen kan genomföras. Investeringen får inte genomföras innan Inspektionen för strategiska produkter lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandena för alla aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut (”FDI-aktier”) villkorade av att den relevanta garanten erhåller ett sådant FDI-beslut. Om erforderligt FDI-beslut inte erhålls, kommer den relevanta garantens garantiåtaganden avseende FDI-aktierna att förfalla, och de relevanta FDI-aktierna kommer i en sådan situation inte att omfattas av något garantiåtagande. Investerarna Bäckarvet Holding AB och Inga Albertina Holding har lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 23,2 MSEK, vilket medför att respektive investerare kan komma att överskrida 20 procent av rösterna i Bolaget vid fullgörandet av garantin.
Innan genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Bolaget samt Huvudägarna ingått lock-up åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.
För mer information om Företrädesemissionen hänvisas till Prospektet som finns tillgängligt på Bolagets hemsida.
Användning av emissionslikviden
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 5,7 MSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 54,1 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund avser Bolaget distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:
- Stärkning av bolagets soliditet och eget kapital, inklusive återbetalning av lån till aktieägare, huvudsakligen genom kvittning (80 procent).
- Finansiering av rörelsekapital för verksamhetsåret 2025 (20 procent).
Notera att användningen av emissionslikviden har justerats sedan Bolagets pressmeddelande från den 15 november 2024.
Tidplan för Företrädesemissionen
|
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
8 januari 2025 |
|
Handel med teckningsrätter |
10 januari – 21 januari 2025 |
|
Teckningsperiod (med och utan stöd av teckningsrätt) |
10 januari – 24 januari 2025 |
|
Handel i betald tecknad aktie (BTA) |
10 januari – 19 februari 2025 |
|
Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Omkring 28 januari 2025 |
|
Första dagen för handel i de nya aktierna |
Omkring 19 februari 2025 |
Utökningsemission
För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen samt möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 juni 2024, om en riktad emission om ytterligare högst 16 666 666 nya B-aktier. Teckningskursen i Utökningsemissionen ska uppgå till 1,20 SEK per B-aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda. I det fall Utökningsemissionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 20 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 0,9 MSEK. Styrelsen kan besluta att utnyttja Utökningsemissionen, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Rätten att teckna aktier i Utökningsemissionen ska tillfalla de personer som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full teckning. Vid utnyttjande av Utökningsemissionen kommer utspädningen uppgå till ytterligare cirka 17 procent av aktiekapitalet och cirka 16 procent av rösterna för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.
Rådgivare
Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare åt Bolaget i samband med Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare åt Agtira.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Agtira i någon jurisdiktion, varken från Agtira eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Vator Securities AB agerar för Agtira i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Vator Securities AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Jonuks, VD
+46 (0)70 385 08 90
Högupplösta bilder, filmer, illustrationer finns att hämta på: agtira.com/se/pressmaterial/
Fria att använda i artiklar om Agtira AB.
Om Agtira
Agtira erbjuder livsmedelskedjor, butiker och andra intressenter sitt upplägg FaaS (Farming as a Service). Det innebär att Agtira själva eller tillsammans med en tredje part investerar, uppför och sedan driftar sina odlingssystem för produktion av en rad olika grönsaker och fiskarter, medan butiken eller kedjan förbinder sig att köpa hela den producerade volymen över en viss avtalsslängd till på förhand fastställda priser. Gemensamt för Agtiras odlingssystem är att de producerar livsmedel med låg vattenförbrukning i slutna miljöer, utan utsläpp till närmiljön eller behov av jordbruksmark. Att man odlar i urbana miljöer innebär också att man minskar behovet av transporter och att svinnet minskar.
Agtira AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet AGTIRA B. Partner Fondkommission AB (telefon 031-761 22 30 / www.partnerfk.com / info@partnerfk.se) är bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.
