Asarina Pharma AB (publ) (Nasdaq First North Growth Market: ASAP) offentliggör idag att Bolaget framgångsrikt har genomfört en riktad nyemission om 2 159 148 aktier, motsvarande cirka 48 MSEK. På grund av stark efterfrågan har även befintliga aktieägare sålt 764 329 befintliga aktier, motsvarande cirka 17 MSEK, i samband med emissionen. Nyemissionen tecknades av ett fåtal institutionella investerare, bland annat Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur, Östersjöstiftelsen och Handelsbanken.
Styrelsen för Asarina Pharma har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 8 maj 2019 och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande den 23 oktober 2019, beslutat om en riktad nyemission av 2 159 148 aktier (”Nya Aktier”), vilket motsvarar det maximala antalet aktier som kan emitteras med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 8 maj 2019, till en teckningskurs om 22 SEK per aktie (”Nyemissionen”), vilket innebär att Bolaget kommer tillföras en bruttolikvid om cirka 48 MSEK. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett anbudsförfarande och motsvarar cirka 3,1 procent rabatt jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Asarina Pharmas aktie på Nasdaq First North Growth Market under de fem senaste handelsdagarna.
Nettolikviden från Nyemissionen avses att användas för att (i) förbereda och genomföra fas IIA studie för Bolagets behandling av Tourettes syndrom, (ii) fortsätta formuleringsarbetet med Sepranolon för att hitta en ny administrationsform, och (iii) genomföra förberedande arbete för fas III studier av Sepranolon inom behandling av PMDS.
”Vi har tidigare kommunicerat att vi har full finansiering för vår pågående fas IIB studie i vår ledande indikation PMDS och för vår pågående fas IIA-studie i menstruell migrän, som bägge utvecklas enligt plan. Givet de lovande data vi har i Tourettes syndrom är vi mycket nöjda över att vi nu har möjligheten genomföra en fas IIA-studie av Sepranolon i denna förbisedda indikation. Vi är också tacksamma för stödet från våra nya investerare”, säger Peter Nordkild, vd för Asarina Pharma.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarebasen.
Nyemissionen kommer medföra en utspädning om cirka 11,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Nyemissionen kommer antalet utestående aktier och röster i bolaget att öka med 2 159 148 från 16 283 652 till 18 442 800. Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 539 787 SEK från 4 070 913 SEK till 4 610 700 SEK.
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, iaktta en lock-up-period om 90 dagar från och med den 23 oktober 2019 avseende framtida nyemissioner. Oaktat åtagandet får Bolaget under lock-up-perioden emittera aktier som hänför sig till tranch fyra i enlighet med Bolagets samarbetsavtal med Ergomed plc daterat den 28 oktober 2016 (med ändringar). Utöver detta har Bolagets styrelse och Bolagets ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under lock-up-perioden om 90 dagar.
Av de befintliga aktierna som såldes i samband med Nyemissionen såldes 574 284 aktier av Ergomed Plc (”Ergomed”), vilket motsvarar hela Ergomeds innehav i Bolaget innan Nyemissionen. Dessa aktier såldes till samma pris som aktierna i Nyemissionen. Ergomed har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, iaktta en lock-up-period om 180 dagar från och med den 23 oktober 2019 för aktier som förvärvas av eller tilldelas till Ergomed vid en senare tidpunkt under lock-up-perioden.
Bolaget har anlitat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Zonda Partners AB som Joint Bookrunners i Nyemissionen.
Viktig information
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I ASARINA PHARMA.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Asarina Pharma i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte och ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller är undantagna från registrering enligt US Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller är undantagna från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande avseende värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Asarina Pharma har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte eller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Asarina Pharmas avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Asarina Pharmas framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Asarina Pharma verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Asarina Pharma anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Asarina Pharma garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och åtar sig inte något ansvar för den framtida uppfyllelsen av de uttalanden som görs i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Asarina Pharma eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Nordkild, CEO, Asarina Pharma AB
Tel: +45 25 47 16 46
E-mail: peter.nordkild@asarinapharma.com
Om Asarina Pharma
Asarina Pharma är ett svenskt bioteknikföretag som utvecklar Sepranolon, världens första dedikerade behandling för premenstruellt dysforiskt syndrom (PMDS) och andra menstruationsrelaterade tillstånd. Bolagets projektportfölj bygger på över 40 års forskning om menstruationsrelaterade sjukdomar som PMDS och menstruell migrän. Med Bolagets nya familj av GAMSA-föreningar (GABAA-modulerande steroidantagonister) strävar vi efter att leverera en ny generation av effektiva och säkra läkemedel för sjukdomar som fortfarande inte har någon behandling för att därigenom bli ett ledande bolag inom kvinnohälsa.
Denna information är sådan som Asarina Pharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 oktober 2019 kl. 08:00.
