EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Erbjudandet i Ascelia Pharma AB (publ) (”Ascelia Pharma” eller ”Bolaget”) inför Bolagets listning på Nasdaq Stockholm blev väsentligt övertecknat. Genom nyemissionen (”Erbjudandet”) tillförs Bolaget cirka 200 miljoner SEK före emissionskostnader. Bolagets styrelse avser nu att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm efter att Nasdaq Stockholm AB meddelat att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms krav för notering, under förutsättning av att vissa villkor och sedvanliga krav, inklusive spridningskravet för Bolagets aktie, uppfylls. Beräknad första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm är den 13 mars 2019 under kortnamnet ”ACE”. Erbjudandet genererade starkt intresse från ansedda institutioner i Sverige och internationellt såsom Alto Invest, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP fonden, Sunstone Capital samt Øresund-Healthcare Capital.
Erbjudandet i korthet
- Anmälningsperioden för Erbjudandet avslutades den 5 mars 2019. Erbjudandet riktades till allmänheten i Sverige och Danmark samt till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
- Pris per aktie i Erbjudandet var 25 SEK, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på de utestående aktierna i Ascelia Pharma efter Erbjudandets genomförande om 565 miljoner SEK. Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer marknadsvärdet av det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 595 miljoner SEK.
- Erbjudandet omfattade 8 000 000 nya aktier i Bolaget motsvarande 200 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader.
- Vidare har bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till Erik Penser Bank AB om högst 1 200 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande 30 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader och 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
- Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet omfattar Erbjudandet totalt högst 9 200 000 aktier i Bolaget, motsvarande ett totalt värde om 230 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader och 38,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
- Det totala antalet aktier i Ascelia Pharma kommer efter Erbjudandet att uppgå till 23 806 891 om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas kommer det totala aktier i Bolaget att uppgå till 22 606 891.
- Erbjudandet var väsentligt övertecknat och mer än 6 000 investerare har tecknat och tilldelats aktier i Ascelia Pharma. Till följd av överteckningen kommer inte alla som anmält sig för teckning i Erbjudandet att kunna få tilldelning. Styrelsen har beslutat om tilldelning av tecknade aktier i enlighet med de tilldelningsprinciper som angavs i prospektet. Besked om tilldelning och betalning av aktier lämnas i enlighet med respektive förvaltares rutiner. De som inte tilldelats aktier får inget meddelande. Likviddag är den 11 mars 2019.
- Alto Invest, Handelsbanken Fonder och Fjärde AP-fonden samt ett antal befintliga aktieägare, inklusive Sunstone Capital och Øresund-Healthcare Capital samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare såväl som andra externa investerare har i enlighet med tidigare lämnade teckningsåtaganden tecknat aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 150 MSEK.
- Omedelbart efter Erbjudandets genomförande, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Ascelias Pharmas största aktieägare att vara Sunstone Capital (18,9 procent av de utestående aktierna i Bolaget), CMC-SPV (12,3 procent) Øresund-Healthcare Capital (9,1 procent), Alto Invest (4,9 procent), Handelsbanken Fonder (4,7 procent) och Fjärde AP fonden (3,9 procent).
- Handeln i Ascelia Pharma på Nasdaq Stockholm planeras att inledas den 13 mars 2019 under kortnamnet ”ACE” med ISIN-kod SE0010573113.
Magnus Corfitzen, VD för Ascelia Pharma
”Vi är väldigt nöjda och stolta över det intresse som många kvalitativa investerare har visat för vårt bolag. Nu fortsätter vi vårt arbete med att genomföra den kliniska fas III-studien och kommersiella förberedelser med vår ledande produktkandidat Mangoral. Vi kan nu också påbörja fas II-förberedelserna för vår andra viktiga produktkandidat Oncoral.”
Rådgivare
Vator Securities är Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med erbjudandet och Bolagets finansiella rådgivare. Baker McKenzie är legal rådgivare till Vator Securities. Setterwalls Advokatbyrå är Bolagets legala rådgivare. Emissionsinstitut för Erbjudandet är Erik Penser Bank.
För mer information, vänligen kontakta
Magnus Corfitzen, VD
E-post: moc@ascelia.com
Tel: +46 735 179 110
Mikael Widell, IR & Kommunikationschef
E-post: mw@ascelia.com
Tel: +46 703 11 99 60
Om Ascelia Pharma
Ascelia Pharma är ett Malmöbaserat läkemedelsbolag specialiserat på utveckling av särläkemedel inom onkologi (cancer). Bolagets strategi är att utveckla läkemedel som fyller ett tomrum på marknaden, har en känd verkningsmekanism och med en relativt sett låg utvecklingsrisk. Ascelia Pharma har två produktkandidater – Mangoral® och Oncoral – under klinisk utveckling.
Mangoral® (MR-kontrastmedel redo för den avslutande kliniska fasen):
Ascelia Pharmas ledande produktkandidat, Mangoral, är ett kontrastmedel som ska användas vid magnetkameraundersökning (MR scanning) för att förbättra visualisering av fokala leverlesioner (levermetastaser). Att upptäcka levermetastaser i ett tidigt stadie är avgörande för valet av rätt behandlingsmetod och patienters överlevnadschanser.
Målgruppen för Mangoral är patienter med kraftigt nedsatt njurfunktion som på grund av risken för allvarliga, och potentiellt dödliga, biverkningar inte kan använda dagens kontrastmedel som är baserade på tungmetallen gadolinium. Det är för denna specifika patientgrupp som Mangoral kan erbjuda ett kontrastmedel de idag saknar.
Mangoral är nu på väg in i klinisk fas III-utveckling (den sista kliniska fasen före marknadsgodkännande). Patientrekrytering för studien förväntas att inledas under H2 2019 och slutgiltiga resultat från studien beräknas kunna presenteras i slutet av 2020/början av 2021.
Marknaden för Mangoral bedöms uppgå till USD 350–500 miljoner och i detta segment förväntas Mangoral vara den enda produkten på marknaden.
Mangoral har erhållit särläkemedelsstatus av den amerikanska myndigheten US Food and Drug Administration (FDA) för användning inom sitt patientsegment. En stor fördel med särläkemedelsstatus är bl.a. att särläkemedel kan erhålla marknadsexklusivitet ett antal år efter marknadsgodkännande (sju år i USA och tio år i EU/ EES).
Positiv respons från FDA till utformningen av fas III-studien för Mangoral
De sex kliniska studier som redan utförts ger starkt stöd för Mangoral och minskar riskerna med fas III-studien. Dessutom bedömer Ascelia Pharma att Mangoral har större chanser att lyckas i klinisk fas III än ett genomsnittligt cancerläkemedel. Detta tack vare den kända verkningsmekanismen och en hög grad av likhet mellan de primära resultatmåtten (Eng. end points) för Mangoral i fas II och fas III.
Fas III-programmet för Mangoral kräver dessutom färre patienter jämfört med typiska fas III-studier inom onkologi och uppföljningstiden för patienterna är enbart några dagar, jämfört med månader eller år för en vanlig onkologisk fas III-studie. För särläkemedel brukar tiden till godkännande också vara kortare och andelen särläkemedel som godkänns är högre än för andra läkemedel.
Oncoral (cellgift i tablettform, redo för fas II):
Ascelia Pharmas andra läkemedelskandidat, Oncoral, är ett oralt cellgift inriktat på behandling av magsäckscancer som också betraktas som en särläkemedelsindikation. Oncoral tas i tablettform, vilket ger patienter möjligheten att ta delar av sin cellgiftsbehandling i hemmet, samtidigt som det ger besparingar för sjukhusen.
Oncoral genomförde en fas I-studie under 2018 med lovande resultat som också presenterades på European Society for Medical Oncology (ESMO) årliga kongress. Oncoral är nu redo för fas II-utveckling. Den kliniska utvecklingsstrategin för Oncoral är att erhålla fas II-data och därefter ingå samarbeten med lämplig partner för vidareutveckling, marknadsgodkännande och kommersialisering.
VIKTIG INFORMATION
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.
Denna kommunikation lämnas inte, och får ej offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet har offentliggjorts och kan erhållas från Bolaget. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
