Den 23 december 2022 beslutade styrelsen för Syncro Group AB (publ), (”Syncro Group” eller ”Bolaget”) om en riktad emission av units (den ”Riktade Emissionen”) och att emittera teckningsoptioner av serie TO4 i samband med en refinansiering av ett befintligt lån (”Refinansieringen”). I samband med den Riktade Emissionen och Refinansieringen beslöts att emittera ytterligare teckningsoptioner av serie TO4 att vederlagsfritt överlåtas till de som äger aktier av serie A eller serie B i Syncro Group per avstämningsdagen. Detta kommer, i viss utsträckning, kompensera de befintliga aktieägarna för den utspädningseffekt som den Riktade Emissionen och Refinansieringen medför.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Avstämningsdagen för att erhålla teckningsoptioner av serie TO4 har fastställts till den 5 januari 2023. Således är sista dag för handel inklusive rätt till teckningsoptioner av serie TO4 den 3 januari 2023, och första dagen för handel i Bolagets B-aktier exklusive rätt till teckningsoptioner av serie TO4 den 4 januari 2023.
De som är aktieägare i Syncro Group per avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO4 för varje nio (9) aktier av serie A eller serie B som innehas på avstämningsdagen. Totalt emitteras högst 31 173 562 teckningsoptioner av serie TO4 till aktieägarna i Syncro Group.
De investerare som deltagit i den Riktade Emissionen kommer inte att erhålla aktier från den Riktade Emissionen före avstämningsdagen och kommer således inte att ha rätt till de teckningsoptioner som emitteras för att kompensera de befintliga aktieägarna.
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO4 finns att tillgå på Bolagets hemsida: www.syncro.group
Villkor och information om teckningsoptioner av serie TO4
Totalt emitteras 59 036 062 teckningsoptioner av serie TO4, varav 11 362 500 till Investerarna, 16 500 000 i samband med Refinansieringen och 31 173 562 till befintliga aktieägare i Bolaget.
Varje teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 14 september 2023, dock högst 0,80 SEK, och lägst kvotvärdet för Bolagets aktier.
Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kommer att löpa från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget tillföras upp till cirka 47,2 MSEK före emissionskostnader.
Syncro Group har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO4 vid Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Syncro Group AB (publ)
Ebbe Damm, VD och koncernchef
Telefon:0705 46 46 00
E-post:ebbe.damm@syncro.group
Olof Lindblom, CMO
Telefon:0761 74 28 25
E-post:olof.lindblom@syncro.group
Henrik Sundewall, CFO
Telefon:0768 77 00 00
E-post:henrik.sundewall@syncro.group
Om Syncro Group
Syncro Group möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro Group har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm.
Bolagets Qualified Adviser på Spotlight Stock Market är Mangold Fondkommission AB.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro Group i någon jurisdiktion, varken från Syncro Group eller från någon annan. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Syncro Group. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Mangold Fondkommission AB agerar för Syncro Group i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Mangold Fondkommission AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Syncro Group har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Market regelverk för emittenter.
