Bayn Europe AB (publ) (“Bayn”) har idag ingått ett villkorat avtal med aktieägarna i Tweek AB (“Tweek”), en marknadsledande aktör för socker-reducerat godis, om förvärv av 100 procent av aktierna i Tweek, för en köpeskilling om 45 000 010 SEK och en tilläggsköpeskilling om 1 500 000 aktier i Bayn (“Transaktionen”). Köpeskillingen ska erläggas i form av 3 601 493 nyemitterade aktier i Bayn till ett värde om 16 458 823 SEK (4,57 SEK per Bayn-aktie) och i form av kontanter om 28 541 187 SEK. Aktiedelen i köpeskillingen kräver emissionsbeslut av extra bolagsstämma i Bayn.
Bayn har säkerställt en finansieringslösning om cirka 38 miljoner SEK för att kunna genomföra förvärv. Cirka 16,3 miljoner SEK av finansieringen sker genom en riktad emission av 6 949 000 aktier i Bayn till ett investerarkonsortium som även har tillhandahållit en låneförbindelse till Bayn om 21,7 miljoner SEK. Bayn avser att använda cirka 11,6 miljoner SEK av finansieringen för att erlägga köpeskillingen och täcka förvärvskostnader för Transaktionen. Resterande 26,4 miljoner SEK avses att användas för framtida förvärv i närtid.
TRANSAKTIONEN I KORTHET
· Köpeskillingen för förvärvet av 100 procent av aktierna i Tweek uppgår till 45 000 010 SEK, varav 16 458 823 SEK ska erläggas med 3 601 493 nyemitterade Bayn-aktier till ett värde om 4,57 SEK per aktie och resterande del av köpeskillingen ska erläggas med kontanter
· Cirka 62 procent av köpeskillingen ska erläggas vid Transaktionens genomförande och resterande del av köpeskillingen ska erläggas 12 månader därefter
· En tilläggsköpeskilling i form av 1 500 000 Bayn-aktier kommer att erläggas efter att Transaktionen har genomförts
· Värdet på Bayn-aktierna som ska emitteras till säljarna i samband med Transaktionen har fastställts till ett pris om 4,57 SEK per aktie, vilket utgör en premie om cirka 29 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bayns aktie för de föregående 30 handelsdagarna
· De två grundarna av Tweek tillika säljarna Åsa Rosén och Lennart Arvidsson kommer att fortsätta verka operativt i Tweek efter Transaktionens genomförande
· De säljare som erhåller Bayn-aktier har ingått lock-up-åtaganden som innebär att de åtar sig att inte sälja aktierna under en period om sex månader från tillträdet.
· Transaktionen är i linje med Bayns kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta food-tech bolag
· Bayns portfölj av verksamheter som utvecklar, säljer och marknadsför sockerreducerad livsmedel erbjuder betydande synergieffekter och en kraftigt stärkt marknadsposition inom segmentet
· Tweek har prognostiserade oreviderade nettointäkter och justerad EBIT för första och andra kvartalet 2020 på 18,3 miljoner SEK respektive 1,8 miljoner SEK
· Tweek har prognostiserade nettointäkter för kommande 12 månader om 61 miljoner SEK och EBIT om 7,8 miljoner SEK
· Bayn förväntas att tillträda aktierna i Tweek senast den 28 augusti 2020
· Aktiedelen i köpeskillingen kräver emissionsbeslut av extra bolagsstämma i Bayn.
“Förvärvet av Tweek passar utmärkt strategiskt för Bayn, där vi blir en ledande aktör för socker-reducerade godisprodukter i Europa. Med vår stärkta marknadsposition och kombinerade insatser kommer vi kunna koppla ett ordentligt grepp om den nyttigare godishyllan och fortsätta leda utvecklingen framåt. Båda varumärkena kompletterar varandra mycket väl med respektive varumärkespositionering och utökar vår adresserbara målgrupp med hela åldersspannet av konsumenter samtidigt som vi når en hög diversifiering mellan olika segment. Historiskt har Tweek varit mycket duktiga på att etablera sig inom dagligvaruhandeln där Pändy istället haft fokus på e-handeln. Tillsammans ser vi många betydande synergieffekter med ökad korsförsäljning i kanalsegmenten och kostnadseffektivisering från sammanslagna system och supply chain-funktioner. Med tillskotten från Tweeks utvecklingsteam ser vi goda möjligheter att påskynda vår forskning och utveckling av nästa generations sötade fibrer. Det är med glädje vi idag välkomnar Tweek och hela teamet till Bayn”, säger Simon Petrén, Vice VD och M&A-manager, Bayn Europe AB
”Både Lennart och Åsa är fantastiska entreprenörer som brinner för sin verksamhet, vilket ligger helt i linje med Bayns strategi om att knyta an viktig kompetens för fortsatt stark organisk tillväxt. Bayn har tidigare sålt råvaror till dem och nu kommer vi omgående att kunna fokusera på att ta teknologinivån i deras produkter till nästa nivå och implementera en ny generation av Eureba som potentiell basråvara i hela Tweek-sortimentet. Effekterna av förvärvet bidrar även till Bayns strategiska mål och stärker vår finansiella position, där vi räknar med att kunna nå en omsättning på över 100 MSEK kommande 12 månader och med positivt resultat. Vi har en mycket spännande tid framför oss och den här pusselbiten blir en viktig del av den plan vi har för gruppens fortsatta tillväxt framgent” – Patrik Edström, VD Bayn Europe AB
“Sedan Tweeks grundandes är vårt team fortfarande lika entusiastiska över de enorma möjligheterna som erbjuds på marknaden för nyttigare godis. Vi ser mycket fram mot att arbeta med Bayn-teamet och tillsammans kunna ta våra produkter och varumärket till nya höjder. Bolagen passar varandra naturligt med en gemensam entreprenöriell kultur och med stor passion för kvalitet och innovation. Att ansluta sig till Bayn-familjen är ett naturligt nästa steg i vår mission att fortsätta bygga och utveckla marknadens ledande varumärke för nyttigare och bättre godis “, säger Åsa Rosén och Lennart Arvidsson, grundare av Tweek AB.
BAKGRUND OCH MOTIV
Bayn är en food-tech koncern inom sockerreducerade livsmedel. Bolaget utvecklar, säljer och marknadsför livsmedel med en hälsosammare näringsprofil där socker- och kalorireduktion är huvudfokus. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör Bayns tillväxtstrategi. En central del av Bayns affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta food-tech-bolag som är aktiva inom segmenten nyttigare livsmedel. Under året har man tidigare förvärvat Pändy Foods AB och i samband med förvärvet kommunicerat den nya M&A strategin. På kort tid har man utvärderat en större mängd bolag, där diskussioner förs med ett flertal potentiella förvärvsobjekt.
Tweek grundades 2016 av Åsa Rosén och Lennart Arvidsson. Bolaget har på kort tid blivit det marknadsledande företaget och varumärket i Sverige på socker-reducerat godis, där man har en total marknadsandel på ca 30 %. Tweek var en av pionjärerna för fiberbaserat godis, där socker ersätts med fibrer istället för maltitol, som är det vanligaste alternativet för att tillverka sockerfritt godis. Initialt byggdes varumärket med hjälp av ett framgångsrikt lösviktskoncept som lanserades på Coop, för att sedan bredda utbudet till färdigpackade godispåsar. Idag säljs produkterna utbrett i hela Sverige och vissa delar av Norden. Grundarna och alla nyckelanställda i Tweek förväntas fortsätta att vara aktiva i Tweek och växa verksamheten och varumärket operativt tillsammans med Bayn.
Förvärvet av Tweek stärker Bayns marknadsposition till en ledande aktör för socker-reducerade godisprodukter i Europa. Båda bolagen är verksamma inom en kraftigt växande nisch där Bayn historiskt fokuserat på råvaror och nu även livsmedel genom det tidigare förvärvet av Pändy. Kombinationen av Bayn och Tweek:s kompletterande produktportföljer och kundbaser passar utmärkt strategiskt och ökar Bayns adresserbara marknad. Varumärkena Pändy och Tweek har många potentiella synergieffekter för ökad tillväxt genom korsförsäljning i kanaler så som e-handel och dagligvaruhandeln.
Den sammanslagna koncernen kommer att fortsätta optimera och vidareutveckla de teknologiska funktionerna i tillverkningen för att lansera ytterligare produkter till marknaden. Bayn förväntar sig att förvärvet av Tweek kommer att resultera i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen fullbordats.
KÖPESKILLING
Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i Tweek mot en köpeskilling om 45 000 010 SEK och en tilläggsköpeskilling i form av 1 500 000 Bayn-aktier. Köpeskillingen omfattar två utbetalningar där cirka 62 procent av köpeskillingen betalas vid Transaktionens genomförande och resterande del av köpeskillingen betalas 12 månader därefter. Av köpeskillingen ska 16 458 823 SEK betalas i form av nyemitterade aktier i Bayn till ett värde om 4,57 SEK per aktie (dvs. totalt 3 601 493 aktier). De säljare som erhåller aktier i Bayn har ingått lock-up-åtaganden som innebär att de åtar sig att inte sälja aktierna under en period om sex månader från tillträdet. Resterande del av köpeskillingen ska betalas med kontanter, varvid 11 416 474 SEK ska betalas direkt vid Transaktionens genomförande och resterande 17 124 712 SEK ska betalas 12 månader därefter.
En tilläggsköpeskilling i form av 1 500 000 Bayn-aktier till ett värde om 4,57 SEK per aktie ska erläggas efter att Transaktionen har genomförts.
Emissionen av aktierna som ska erläggas som betalning av köpeskillingen och tilläggsköpeskillingen kommer att innebära en total utspädning för befintliga aktieägare i Bayn om 5,2 procent.
Värdet på Bayn-aktierna som ska betalas i Transaktionen har fastställts till ett pris om 4,57 SEK per aktie, vilket utgör en premie om cirka 29 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen för Bayns aktie för de föregående 30 handelsdagarna.
Tillträde till förvärvet förväntas ske senast den 28 augusti 2020.
FINANSIERING GENOM EMISSION
Bayns styrelse har under maj 2020 säkerställt finansiering om cirka 38 MSEK till bolaget genom en grupp av strategiska, långsiktiga investerare bestående av Jörgen Larsson, Håkan Roos, Stefan Tengvall, Noel Abdayem, Ulf Tidholm, Tedde Jeansson, Oliver Molse, Gerhard Dal, med flera. Finansieringen sker genom en riktad nyemission om cirka 16,3 MSEK till investerarna som har beslutats av Bayn styrelse med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2020. Investerare har även tillhandahållit en låneförbindelse till Bayn om cirka 21,7 MSEK, vilken finns tillgänglig på marknadsmässiga villkor under kommande 12 månader. Finansieringen avser att säkerställa den kontanta betalningen om cirka 11,4 MSEK i samband med genomförandet av Transaktionen. Den återstående delen av finansieringen och låneförbindelsen om cirka 26,4 MSEK avses att användas för framtida förvärv.
Den riktade emissionen innebär att totalt 6 949 000 nya aktier emitteras till ett pris per aktie om 2,35 SEK, vilket baseras på den genomsnittliga volymviktade kursen under 1 – 14 maj 2020 då finansieringen fastställdes. Emissionen innebär en aktieutspädning om cirka 7,1 procent i förhållande till det totala antalet aktier i Bayn efter den riktade emissionens genomförande och genomförandet av emissionen i samband med Transaktionen. Den riktade emissionen medför att antalet aktier i Bayn Europe ökar med 6 949 000 aktier till totalt 92 611 115 aktier och att aktiekapitalet ökar med cirka 1 528 780 kronor till totalt cirka 20 374 445 kronor. Smärre korrigeringar av ovanstående kan komma att ske i samband med emissionens registrering.
VILLKOR OCH EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktiedelen i köpeskillingen kräver att extra bolagsstämma beslutar om emission av Bayn-aktier. Styrelsen i Bayn kommer att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att stämman beslutar om utökat bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och om emission av aktierna som ska erläggas som del av köpeskillingen och som tilläggsköpeskilling för Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, vice vd och IR-Ansvarig Bayn Europe AB (publ)
Tel: +46709999455
Email: simon.petren@bayneurope.com
Om Bayn Europe:
Bayn Europe är en snabbväxande koncern inom food-tech och fokuserar på segmenten sockerreduktion och functional food. Genom vetenskaplig forskning utvecklas produkter och ingredienser med lågt kaloriinnehåll till kunder inom livsmedelsindustrin.
Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under kortnamnet BAYN.
FNCA Sweden AB är företagets certified adviser. Telefon +46-8-528 00 399, e-mail info@fnca.se.
Ytterligare information avseende bolaget finns på www.bayneurope.com
Denna information är sådan information som Bayn Europe AB är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 juni 2020 kl 12.10 CET.
