EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Lund, Sverige – 25 februari 2019 – BioInvent International AB (“BioInvent” eller “Bolaget”) (OMXS: BINV) har beslutat att genomföra en kapitalisering om cirka 240 MSEK, genom en fullt garanterad nyemission om 210 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”), och därutöver riktad emission om 30 MSEK (”Riktade Emissionen”) genom vilken ägarbasen stärks med en svensk pensionsfond och en svensk life science-fond. Därutöver föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsoption om upp till 70 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”), vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 20 mars 2019. Fullföljandet av den Riktade Emissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen. Finansieringen gör det möjligt för BioInvent att fortsätta den avsedda utvecklingen och expansionen av Bolagets projektportfölj, vilket är Bolagets främsta värdedrivare.
Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
På grund av kapitaliseringen kommer delårsrapporten 1 januari – 31 mars senareläggas till den 22 maj 2019.
Sammanfattning
- I oktober 2018 meddelade BioInvent sin avsikt att utveckla och expandera Bolagets portfölj. Likviden från Företrädesemissionen kommer främst användas till att expandera den kliniska utvecklingen av BI-1206, såväl som för att föra substanser vidare in i kliniska program inom solida tumörsjukdomar.
- Vidare har styrelsen beslutat att genomföra en kapitalisering om 240 MSEK genom en fullt garanterad företrädesemission om 210 MSEK och en riktad emission om 30 MSEK för att stärka aktieägarbasen. Företrädesemissionen innefattar teckningsåtaganden från Bolagets nuvarande aktieägare Van Herk Investments, Mérieux och Rhenman Partners. Garanterna i Företrädesemissionen inkluderar bl.a. Nyenburg Investment Parners och Van Herk Investments. Teckningsåtaganden för den Riktade Emissionen har lämnats av institutionella investerare, innefattande en svensk pensionsfond och en svensk life science-fond.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen kommer vara den 25 mars 2019 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 28 mars till och med den 12 april 2019.
- För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
- På grund av kapitaliseringen kommer delårsrapporten 1 januari – 31 mars senareläggas till den 22 maj 2019.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen kommer vara 1,60 SEK per aktie.
- För att kunna utnyttja en möjlig överteckning och möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital samt bredda bolagets aktieägarkrets föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsoption om 70 MSEK, vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad.
- Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 20 mars 2019. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Fullföljandet av den Riktade Emissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen.
- På grund av kapitaliseringen kommer delårsrapporten 1 januari – 31 mars senareläggas till den 22 maj 2019.
Kommentarer från VD
Martin Welschof, BioInvents vd, säger: ”Detta är en väldigt spännande och potentiellt omdanande period för BioInvent. Finansieringen gör det möjligt för oss att accelerera utvecklingen av vår högkvalitativa prekliniska portfölj till kliniska möjligheter, och att ytterligare utveckla våra first-in-class kliniska kandidater. Framförallt kommer vi använda likviden till att expandera den kliniska utvecklingen av vår ledande produktkandidat BI-1206 inom hematologisk cancer, såväl som att föra tre substanser vidare in i kliniska program inom solida tumörsjukdomar samt fortsätta utvecklingen av våra prioriterade prekliniska program, inklusive samarbetet med Transgene.”
Bakgrund och motiv
BioInvent är inriktat på forskning och utveckling av nya och first-in-class immunmodulerande antikroppar för cancerbehandling av patienter med stort medicinskt behov. Bolagets prekliniska forskning inom immunonkologi är av högklassig kvalité som har dokumenterats i ett antal väl ansedda publikationer under 2018 och tidigare (Cancer Cell, Immunity). I oktober 2018 meddelade BioInvent sin avsikt att utöka Bolagets forskningsportfölj med tre kliniska program inom solida tumörsjukdomar, under förutsättning av tillräckliga finansiella resurser och framgångsrika prekliniska resultat.
I januari 2019 beviljades Bolagets antikropp BI-1206 särläkemedelsstatus av den amerikanska läkemedelsmyndigheten (Eng. U.S. Food and Drug Administration) (”FDA”). BI-1206 är för närvarande i fas I/IIa för non-Hodgkins lymfom (“NHL”) och kronisk lymfatisk leukemi (”KLL”) medan Bolagets prekliniska portfölj är fokuserad mot viktiga immunsuppressiva celler och signalvägar i tumörmikromiljön, vilka inkluderar regulatoriska T-celler, tumörassocierade myeloidceller och mekanismer för resistens mot antikroppsläkemedel.
För att utveckla och utöka Bolagets forskningsportfölj har styrelsen och ledningen för BioInvent beslutat att ytterligare rörelsekapital behövs. För att tillgodose det ökade behovet av rörelsekapital för att fullfölja expansionen av de kliniska programmen har Bolagets styrelse idag beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 210 MSEK, en riktad emission om 30 MSEK och en övertilldelningsoption om upp till 70 MSEK.
Den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen beräknas uppgå till cirka 219 MSEK och kommer i huvudsak att användas till följande aktiviteter:
- expandera den kliniska utvecklingen av BI-1206 för behandling av hematologisk cancer (fas I/IIa studie – med förväntade topline-resultat under första halvåret 2020),
- föra tre substanser vidare in i kliniska program inom solida tumörsjukdomar: anti-FcγRllB-antikropp i kombination med en anti-PD-1-antikropp, BI-1607 i kombination med en checkpoint-hämmare, BI-1808 som single agent och i kombination med en anti-PD-1-antikropp, samt för
- fortsatt utveckling av Bolagets prioriterade prekliniska projekt, inklusive samarbetet med Transgene.
Likviden från Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen förväntas att fördelas med ca 15%, 60% och 25% mellan de tre områdena. Vidare kommer en stärkt finansiell position bidra till en större strategisk flexibilitet och utökad förmåga att förhandla med potentiella partners.
Om Övertilldelningsoptionen blir fullt utnyttjad kommer nettolikviden att användas till aktiviteter beskrivna ovan, och beräknas ta anti-FcγRllB-antikroppen i kombination med en anti-PD-1-antikropp till topline-resultat under andra halvåret 2020.
Tecknings- och garantiåtaganden i Företrädesemissionen
Teckningsåtaganden tillsammans motsvarande 20,6 procent av Företrädesemissionen har eller kommer att erhållas, inklusive pro rata åtaganden från Bolagets största aktieägare Van Herk Investments, Mérieux och Rhenman Partners samt från styrelseledamöterna Kristoffer Bissessar och Dharminder Chahal. Garantiåtaganden har lämnats av bl.a. Nyenburgh Investment Partners om 24 MSEK och av Van Herk Investments 8 MSEK och kommer att lämnas av Dharminder Chahal om 5 MSEK samt av ytterligare garanter för återstående belopp. Företrädesemissionen kommer således att vara fullt garanterad. Åtagandena är föremål för sedvanliga villkor.
Företrädesemissionen liksom Övertilldelningsoptionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 20 mars 2019. Aktieägare vilka tillsammans innehar cirka 28 procent av antalet utestående aktier har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.
Aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, ingått lock-up förbindelser för en period om 90 dagar från slutförandet av Företrädesemissionen. Bolaget har, med sedvanliga undantag, ingått lock-up förbindelser avseende ökningar av aktiekapitalet för en period om 180 dagar från slutförandet av Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen och förväntad tidtabell
Företrädesemissionen kommer innebära en ökning av aktiekapitalet om 10 523 999,04 SEK och maximalt 131 549 988 nya aktier kommer att emitteras. Kapitaliseringen kommer tillföra Bolaget 210 479 980,80 SEK före emissionskostnader.
Bolagets aktieägare kommer ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Teckningskursen kommer vara 1,60 SEK per aktie.
Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara 25 mars 2019. Teckningsperioden kommer löpa från och med den 28 mars 2019 till och med den 12 april 2019, med en rätt för Bolaget att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådana aktier avses tilldelas enligt följande: (i) i första hand till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, (ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och (iii) i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.
Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet upp till 3 500 000 SEK och en emission av maximalt 43 750 0000 nya aktier till en teckningskurs om 1,60 per aktie.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospektet som offentliggöras senast dagen innan teckningsperioden börjar.
Nedanstående tidplan är preliminär.
| 20 mars | Extra bolagsstämma |
| 21 mars | Sista handelsdag inklusive teckningsrätt |
| 22 mars | Fösta handelsdag exklusive teckningsrätt |
| 25 mars | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 28 mars – 10 apri | Handel med teckningsrätter |
| 28 mars – 12 april | Teckningsperiod |
| 17 april | Offentliggörande av Företrädesemissionens preliminära utfall och möjligt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen |
Den Riktade Emissionen
Den Riktade Emissionen, beslutad med stöd av bemyndigande från årsstämman 2018, kommer innebära en ökning av aktiekapitalet med 1 500 000 SEK och utgivande av 18 750 000 aktier till ett pris om 1,60 SEK per aktie. Kapitaliseringen kommer tillföra Bolaget 30 MSEK före emissionskostnader. Teckningsåtaganden för hela beloppet har lämnats av en svensk pensionsfond samt en svensk life science-fond. Av tekniska skäl kommer den Riktade Emissionen att tecknas av Pareto Securities till aktiernas kvotvärde, for omedelbar återförsäljning till de institutionella investerarna för Bolagets räkning till ett pris om 1,60 SEK per aktie. Fullföljandet av den Riktade Emissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det fördelaktigt för BioInvents framtida utveckling att stärka ägarbasen med ett antal strategiska och långsiktiga aktieägare, samt att utnyttja möjligheten till ytterligare kapitaltillskott.
Extra bolagsstämma
Aktieägarna i BioInvent kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 20 mars 2019 kl. 10.00 i Lund. Fullständig kallelse offentliggöras i separat pressmeddelande.
Senareläggning av Q1-rapport
För att säkerställa att Företrädesemissionen kommer vara slutförd innan offentliggörandet av delårsrapporten 1 januari – 31 mars har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet från 25 april 2019 till 22 maj 2019.
Finansiella och legala rådgivare
Pareto Securities AB är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BioInvent.
Om BioInvent
BioInvent International AB (OMXS: BINV) är inriktat på forskning och utveckling av nya och first-in-class immunmodulerande antikroppar för cancerbehandling. Bolagets ledande program BI-1206 är för närvarande i fas l/ll mot non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi. BioInvents intressanta prekliniska portfölj är fokuserad mot viktiga immunsuppressiva celler och signalvägar i tumörmikromiljön, vilka inkluderar regulatoriska T-celler, tumörassocierade myeloidceller och mekanismer för resistens mot antikroppsläkemedel. Bolaget har ett strategiskt forskningssamarbete med Pfizer Inc och samarbeten med Transgene, Bayer Pharma, Daiichi Sankyo och Mitsubishi Tanabe Pharma. BioInvent genererar intäkter på kort sikt från sin helt integrerade anläggning för produktion av antikroppar för tredje part för forskning fram till kliniska prövningar i sen fas. För mer information se www.bioinvent.com
För mer information, vänligen kontakta:
| Martin Welschof, VD | Hans Herklots, LifeSci Advisors |
| 046286 85 50 | +41 79 598 71 49 |
| martin.welschof@bioinvent.com | hherklots@lifesciadvisors.com |
BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
www.bioinvent.com
Denna information är sådan information som BioInvent International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 februari 2019 kl. 8.00 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i BioInvent International AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna offentliggöra omkring den 21 mars 2019.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Detta pressmeddelande varken utgör eller kommer att utgöra en del av ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse (“Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. BioInvent avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i annat land än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta pressmeddelande.
