Boule Diagnostics beslutar om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 150 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Stockholm, Sverige, 3 oktober 2022 – Boule Diagnostics AB (publ) (“Boule” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: BOUL) offentliggör härmed att styrelsen har beslutat om en företrädesemission av aktier motsvarande cirka 150 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma planerad att hållas den 1 november 2022 (”Extra Bolagsstämman”). Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Valberedningen föreslår samtidigt att Emil Hjalmarsson, portföljförvaltare på Grenspecialisten, utses till ny styrelseledamot i Bolaget.

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera fortsatt utveckling, regulatoriska processer relaterade till lanseringar samt kommersialisering av den nya hematologiplattformen bestående av ett nytt avancerat 5-partssystem, ett nytt 3-partssystem och en molnuppkopplingslösning.
• Aktieägare i Boule har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per en (1) befintlig aktie, motsvarande en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen har satts till 7,70 SEK per aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 34,2 procent till den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätter, baserat på stängningspriset den 30 september 2022.
• Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 150 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattar högst 19 416 552 aktier.[1]
• Befintliga aktieägare, inklusive AB Grenspecialisten, Svolder AB, Thomas Eklund, Nordea Fonder, Tredje AP-fonden, Andra AP-fonden och Aktia Asset Management, samt medlemmar ur Bolagets ledning och styrelse, har åtagit sig, eller lämnat avsiktsförklaringar att teckna aktier motsvarande cirka 59,7 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 89,3 MSEK.
• Därutöver har Torbjörn Kronander åtagit sig att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter motsvarande 20,0 MSEK. Styrelseordförande Yvonne Mårtensson har åtagit sig att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter motsvarande cirka 0,2 MSEK. Totalt motsvarar dessa åtaganden cirka 13,5 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 20,2 MSEK.
• Ett antal befintliga aktieägare, inklusive, AB Grenspecialisten, Svolder AB och Tedcap AB, som ägs av styrelseledamoten Thomas Eklund, har åtagit att garantera cirka 26,8 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 40,1 MSEK. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om 2,0 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt garanterad.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid den Extra Bolagsstämman som är planerad att hållas den 1 november 2022.
• Befintliga aktieägare, motsvarande cirka 59,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit att, eller indikerat avsikt att, rösta för Företrädesemissionens godkännande på den Extra Bolagsstämman.
• Till den Extra Bolagsstämman har valberedningen lagt fram förslag till beslut om att utöka Bolagets styrelse genom att välja Emil Hjalmarsson, portföljförvaltare på Grenspecialisten, till ny styrelseledamot.

Jesper Söderqvist, VD för Boule, kommenterar: ”Boule är i en spännande fas där vi avser förnya och expandera vår produktportfölj kommande år så att vi kan fortsätta utveckla och stärka Boules position som en ledande aktör på den decentraliserade hematologimarknaden. Vi är tacksamma för fortsatt stort stöd från våra nuvarande aktieägare. Det gör att vi kan ta flera nya produkter till marknaden och skapa förutsättningar för Boule och våra medarbetare att säkra långsiktig lönsam tillväxt.”

Emil Hjalmarsson, portföljförvaltare på Grenspecialisten, kommenterar: "Grenspecialisten har sedan 2015 varit investerade i Boule och vi ser nu fram emot att ytterligare öka vårt långsiktiga engagemang som största ägare genom en styrelseplats. Boule har starka varumärken och befästa positioner på sina respektive marknader med produkter som står för kvalité, stabilitet och användarvänlighet. Boule är nu mitt uppe i en väldigt spännande utvecklingsresa mot en ny produktportfölj och vi ser fram emot att kunna stötta bolaget i denna."

Boule är ett globalt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer system och förbrukningsvaror för blodcellräkning (hematologi), och är en av få aktörer på den globala marknaden som utvecklar och tillverkar kontroller. Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier samt till andra diagnostikbolag inom såväl human- som veterinärhematologi. Försäljning sker globalt, via distributörer med stöd av Boules egna lokala säljare och servicepersonal. Boule har de senaste sex kvartalen uppvisat en stabil tillväxt och rapporterade en försäljning om 140,8 MSEK under det andra kvartalet 2022, drivet av en organisk tillväxt om cirka 14 procent inom både instrument och förbrukningsvaror.

Bolaget utvecklar en ny generation hematologiplattform som stöds av en molnbaserad infrastruktur, där den första produktlanseringen, vilken adresserar den humana 5-partsmarknaden, förväntas lanseras under det andra halvåret 2024. Efterfrågan för 5-partssystem ökar och distributörer samt konsumenter efterfrågar både 5-parts- och 3-partsinstrument från samma leverantör. Marknaden för 5-partssystem förväntas generera en fortsatt tillväxt och tydliga synergier med Bolagets redan existerande verksamhet inom 3-partsystem och förbrukningsvaror.

Boule utvecklar en ny produktplattform som kommer stärka och utveckla Boules roll som en ledande aktör på den globala marknaden för decentraliserad bloddiagnostik. Boule avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera fortsatt utveckling av den nya produktplattformen, regulatoriska processer relaterade till lanseringar samt kommersialisering av den nya hematologiplattformen innehållande ett avancerat 5-partssystem, ett nytt 3-partssystem och en molnuppkopplingslösning. Nyckelaktiviteter innefattar:

1. Utveckling och industrialisering, inklusive prototyper
2. Kliniska studier för verifiering och validering
3. Regulatoriska ansökningar i EU (CE enligt IVDR) och USA (510(k)) och marknadstillträde
4. Förbereda marknaden för framgångsrik lansering

Företrädesemissions villkor

De som är registrerade aktieägare i Boule på avstämningsdagen i Företrädesemissionen erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie.[2] Teckningsrätterna ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där en (1) teckningsrätt berättigar aktieägaren att teckna en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske enligt följande: i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiåtaganden.

Teckningskursen är 7,70 SEK per ny aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 34,2 procent till den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätter, baserat på stängningspriset den 30 september 2022. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 4 854 138 SEK, från 4 854 138 SEK till cirka 9 708 276 SEK, genom nyemission om högst 19 416 552 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 19 416 552 aktier till 38 833 104 aktier.[3] Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Boule cirka 150 MSEK före emissionskostnader.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 50,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.[4]

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Boule kommer att redovisas i prospektet avseende Företrädesemissionen.

Åtaganden och förväntad tidsplan för Företrädesemissionen

Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden.

Befintliga aktieägare, inklusive AB Grenspecialisten, Svolder AB, Thomas Eklund, Nordea Fonder, Tredje AP-fonden, Andra AP-fonden och Aktia Asset Management, samt medlemmar ur Bolagets Ledning och styrelse, har åtagit sig, eller lämnat avsiktsförklaringar att teckna aktier motsvarande cirka 59,7 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 89,3 MSEK.

Därutöver har Torbjörn Kronander åtagit sig att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter motsvarande 20,0 MSEK. Styrelseordförande Yvonne Mårtensson har åtagit sig att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter motsvarande cirka 0,2 MSEK. Totalt motsvarar dessa åtaganden cirka 13,5 procent av Företrädesemissionen, eller cirka 20,2 MSEK.

Ett antal befintliga aktieägare, inklusive, AB Grenspecialisten, Svolder AB och Tedcap AB, som ägs av styrelseledamoten Thomas Eklund, har åtagit att garantera cirka 26,8 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 40,1 MSEK. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om 2,0 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt garanterad.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid den Extra Bolagsstämman, planerad att hållas den 1 november 2022. Befintliga aktieägare, som representerar cirka 59,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit att, eller indikerat avsikt att, rösta för Företrädesemissionens godkännande på den Extra Bolagsstämman.

Till den Extra Bolagsstämman har valberedningen lagt fram förslag till beslut att utöka Bolagets styrelse genom att välja Emil Hjalmarsson till ny styrelseledamot. Emil har mångårig erfarenhet av bolagsanalys först på Nordea och sedan Danske Bank som kreditanalytiker, och han har sedan 2016 arbetat med investeringar på Grenspecialisten, Bolagets största aktieägare.

I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget åta sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 365 dagar efter likviddagen i Företrädesemissionen. Därutöver kommer styrelseledamöterna Yvonne Mårtensson, Karin Dahlöf och Jon Risfelt, samt aktieägande medlemmar ur bolagsledningen åta sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar efter likviddagen i Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

8 november 2022	Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
9 november 2022	Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
10 november 2022	Offentliggörande av prospekt
10 november 2022	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt
14 november – 23 november 2022	Handel i teckningsrätter
14 november – 28 november 2022	Teckningsperiod
30 november 2022	Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Boule och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Jesper Söderqvist, VD och Koncernchef, Boule Diagnostics AB, telefon +46 (0)70-689 05 90

Annette Colin, CFO, Boule Diagnostics AB, telefon +46 (0)70-319 06 76

Denna information är sådan information som Boule Diagnostics AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 oktober 2022 kl. 08:00 CEST.

Om Boule Diagnostics AB

Boule Diagnostics AB är ett globalt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer system och förbrukningsvaror för blodcellräkning (hematologi). Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier samt till andra diagnostikbolag inom såväl human- som veterinärhematologi. Verksamheten bedrivs genom rörelsedrivande dotterbolag i Sverige, USA, Mexiko och Ryssland. Försäljning sker globalt, via distributörer med stöd av Boules egna lokala säljare och servicepersonal. Boule Diagnostics aktie är sedan 2011 noterad på Nasdaq Stockholm. www.boule.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Boule. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Boule kommer endast att ske genom det prospekt som Boule offentliggör.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.