Brighters styrelse säkerställer finansiering för vidare kommersialisering genom företrädesemission av units om cirka 52,4 MSEK och upptar lånefinansiering

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Brighter AB (publ) (”Brighter” eller ”Bolaget”) har idag, med bemyndigande från årsstämman i Bolaget den 8 juni 2022, beslutat om en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 52,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,24 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 30 MSEK. I samband med Företrädesemissionen har styrelsen även upphandlat en lånefinansiering om 10 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S (”Lånefinansiering”).

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Brighter cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO9 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 52,4 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,24 procent av emissionsgarantier.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 14 september 2022. Fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO9. Teckningskursen är 0,30 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 16 september 2022 till och med den 30 september 2022.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att långsiktigt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Brighters produkterbjudande.
• Brighter har upptagit en lånefinansiering om totalt 10 MSEK. Lånefinansieringen löper med en marknadsmässig ränta om 2,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod och förfaller 30 november 2022. Bolaget har inte lämnat någon säkerhet för Lånefinansieringen men har avtalat om att Lånefinansieringen ska återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Bolaget är, med fullt fokus på kommersialisering, inne i en spännande fas och arbetar intensivt med ett flertal parallella säljprocesser och jobbar aktivt med att erhålla nödvändiga godkännanden för att accelerera närvaron på de marknader där Bolaget är aktivt. I Qatar är Bolaget i full gång med kommersialiseringen och fokuserar nu på att initiera användningen av Actiste® i samarbete med fler sjukhus och vårdinrättningar. I UAE är Bolaget i full gång med att starta upp en pilot tillsammans med flertalet vårdinrättningar och sjukhus och man inväntar de sista godkännandena för att starta upp kommersialiseringen i landet.

Under 2022 har Brighters styrelse och ledning kontinuerligt utvärderat behovet av resurser och kostnader som krävs för att nå de uppsatta mål som bolagskoncernen har upprättat och enats om att det krävs tillförsel av kapital för den fortsatta kommersialiseringen, trots framgångsrika insatser för att sänka Bolagets kostnader under perioden. Bolaget behöver också finansiering för att genomföra processerna för validering av Bolagets nuvarande digitala lösningar samt för den av styrelsen förordade utvecklingen av nya innovativa affärsmodeller, en intensifierad kundbearbetning och lösningar för dataanalys.

Likviden från företrädesemissionen samt likvid från utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO9 skall främst användas för:

• Kommersialisering
• Utveckling och vidareutveckling av produkter och lösningar
  MDR certifiering och regulatoriska godkännanden för nya marknader
• Återbetalning av krediter

VD-kommentar

Övergången till datadriven distanssjukvård, framdriven av pandemin, har belyst behovet av mer effektiv och uppkopplad vård. Detta har, snabbare än väntat, öppnat ett fönster av möjligheter för Brighters vision att berika livet för de många människor som lever med kroniska sjukdomar samtidigt som vi vill bidra till en mer effektiv och mindre kostsam sjukvård.

Jag känner stor tilltro till våra lösningar och den kompetens vi har i Bolaget. Vårt främsta fokus kommer att vara den fortsatta kommersialiseringen av Actiste®, som vi i början av 2022 inledde i Qatar. Vi kommer också fortsätta utveckla våra digitala lösningar, och därmed försöka ta en större plats i patienternas ekosystem.

-Erik Lissner, VD på Brighter

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Brighter har beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 14 september 2022. Fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en fem (5) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoption av serie TO9.
• Teckningskursen är 0,30 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 174 704 989 units, motsvarande 873 524 945 aktier och 698 819 956 teckningsoptioner av serie TO9.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 52,4 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 16 september 2022 till och med den 30 september 2022.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO9 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 januari 2023 till och med den 16 januari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,08 SEK.
• Teckningsoptioner av serie TO9 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 18 januari 2023 till och med den 31 januari 2023.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO9 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 52,4 MSEK.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 43 676 247,25 SEK genom nyemissionen av aktier, från 43 676 247,25 SEK till 87 352 494,50 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO9 som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 34 940 997,80 SEK till 122 293 492,30 SEK.
• De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. En fullteck­nad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande 50 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO9 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 28,57 procent.
• Bolaget avser att ansöka om att Teckningsoptionerna av serie TO9 tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,24 procent av emissionsgarantier. Ingångna emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av aktier och teckningsoptioner till en avräkningskurs som motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen, vilket styrelsen bedömer att vara marknadsmässig. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.brighter.se.

Indikativ tidplan

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Brighter i samband med Företrädesemissionen. Synch Advokat AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information

Brighter Investor Relations
Mail: ir@brighter.se
+46 8 684 211 10

Certified Adviser

Brighters Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB,
+46 8 52 77 5020, ca@mangold.se, www.mangold.se
 

Om Brighter

Brighter är ett svenskt healthtech-bolag med en vision om en enklare vardag för människor som lever med en kronisk sjukdom. Vi tror att en datacentrisk approach är nyckeln till att ge smartare vård. Våra lösningar har utvecklats med en vision om att stärka och underlätta flödet av valida hälso- och behandlingsdata mellan patienter, deras nära och kära och deras vårdgivare – med målet att förbättra livskvaliteten, minska belastningen på sjukvården och öppna upp nya möjligheter för datadriven forskning. Brighters kvalitetsledningssystem är certifierat under ISO 13485. 2019 utnämndes Bolaget till vinnare i Swecare Rising Stars Award. Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market/BRIG. För mer information, besök vår webbplats på www.brighter.se

Denna information är sådan information som Brighter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-08-25 08:15 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Brighter i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.