DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I C SECURITY SYSTEMS AB (PUBL) I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen för C Security Systems AB (publ) ("CSEC" eller "Bolaget") har, enligt bemyndigande från extra bolagsstämman den 6 oktober 2022 beslutat om en partiellt garanterad nyemission om totalt cirka 9,4 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"), att tecknas med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nettoemissionslikviden kommer främst att användas till försäljnings- och marknadsföringsinsatser, allmänna företagsändamål samt för återbetalning av kortfristiga lån. Företrädesemissionen omfattas dels av teckningsförbindelser om 0,2 MSEK från styrelse och ledning, dels av två garantikonsortier syndikerade av G&W Fondkommission, ett bottengarantikonsortium uppgående till cirka 5,9 MSEK, samt en toppgaranti som uppgår till 0,5 MSEK. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av emissionsbeloppet.
Bakgrund och motiv
CSEC är ett Stockholmsbaserat IoT-bolag som utvecklar och säljer banbrytande skydds- och övervakningssystem för människor, djur och mobila tillgångar med syftet att skapa trygghet och förenkla vardagen för människor och företag. Bolaget erbjuder idag ett brett produktutbud under varumärkena Spåra och C-Pod med ett flertal möjliga applikationer främst riktad mot fordon, djur och andra sakförsäkringsområden.
Bolaget har ett stort utbud av högteknologiska produkter inom spårning och har totalt över 2 000 aktiva enheter globalt som sålts via ett stort och etablerat distributörsnät. Bolaget har även säkrat strategiska samarbeten med internationella försäkrings- och finansieringsbolag, såsom AXA och Willis Towers Watson, för båt- och motorcykelmarknaden i Frankrike. Fokus ligger nu på att säkra upp avtal med ett fåtal stora återförsäljare och aktörer inom detaljhandel för att snabbt kunna expandera försäljningen av Bolagets produktutbud samt expandera befintliga samarbeten till att innefatta nya sakförsäkringsområden.
Styrelsen har därmed gjort bedömningen att Bolagets finansiella ställning behöver stärkas, delvis genom att minska Bolagets nettoskuldsättning, och att Bolaget behöver skapa förutsättningar för att kunna exekvera på Bolagets strategi främst riktad mot detaljhandel, återförsäljare och strategiska samarbeten. Ovanstående har sammantaget legat till grund för styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Den stärkta finansiella ställningen skulle vidare göra det möjligt för CSEC att göra ytterligare investeringar i affärsutvecklingen, försäljningsinsatser och organisationen för att accelerera den organiska expansionen av Bolagets produktlinje.
Emissionslikvidens användning
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 9,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen, före relaterade emissionskostnader, avses att fördelas ungefärligen som följer:
- Försäljnings- och marknadsföringsinsatser 30 %
- Återbetalning av brygglån 30 %
- Allmänna företagsändamål 25 %
- Utveckling av Bolagets produkter och tjänster 15 %
Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel vara tillräcklig för att säkra Bolagets affärsstrategi under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Styrelsen i CSEC har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagstämman den 6 oktober 2022, beslutat om Företrädesemissionen.
- Företrädesemissionen omfattar 134 196 757 units, motsvarande högst 670 983 785 aktier. Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer CSEC att erhålla en bruttolikvid om cirka 9,4 MSEK före relaterade emissionskostnader.
- Den som på avstämningsdagen den 9 mars 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i CSEC kommer för varje en (1) befintlig aktie att erhålla en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. Varje unit består av fem (5) aktier.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,07 SEK per unit, motsvarande 0,014 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 13 mars 2023 – 29 mars 2023.
- Sista dagen för handel i CSECs aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesmissionen är den 7 mars 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 8 mars 2023.
- Handel i uniträtter kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 13 mars 2023 till och med den 24 mars 2023.
- Handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 13 mars 2023 tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
- Företrädesemissionen omfattar till cirka 70 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
- De fullständiga villkoren för Företrädesemission samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 10 mars 2023.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 7 mars 2023 | Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till uniträtter |
| 8 mars 2023 | Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till uniträtter |
| 9 mars 2023 | Avstämningsdag för rätt att teckna units med stöd av uniträtter |
| 10 mars 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av memorandum |
| 13 mars 2023 – 29 mars 2023 | Teckningsperiod |
| 13 mars 2023 – 24 mars 2023 | Handel i uniträtter |
| 13 mars 2023 fram tills dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i betalda tecknade units (BTU) |
| 3 april 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet |
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 9 mars 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i CSEC har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. För varje en (1) befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter ger härvid rätt att teckna en (1) unit. Varje unit innehåller fem (5) aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 0,07 SEK per unit, motsvarande 0,014 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 9,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för såväl befintliga aktieägare som nya investerare att teckna units utan stöd av uniträtter.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 13 mars till och med den 29 mars 2023. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 13 mars 2023 till och med den 24 mars 2023 och handel i BTU kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 13 mars 2023 till dess att emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 9 393 772,990 SEK, från 11 272 527,635 SEK till 20 666 300,625 SEK och antalet aktier kommer att öka med 670 983 785 från 805 180 544 till 1 476 164 329 aktier. Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.
Härutöver har styrelsen beslutat om en riktad emission på upp till maximalt 1,25 MSEK. Betalning i denna emission sker genom kvittning på motsvarande villkor som i Företrädesemissionen. Den riktade är för reglering av ersättning till garanter med kvittning. Den riktade emissionen motsvarar villkoren i företrädesemissionen vilket medför marknadsmässiga villkor.
Garantiåtaganden och teckningsförbindelser
Personer från Bolagets ledning och styrelse har åtagit sig, direkt och genom bolag, att teckna units för cirka 0,2 MSEK i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår därmed sammanlagt till motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen.
Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har garanter via en bottengaranti lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 5,9 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas vidare av en toppgaranti som om 0,5 MSEK, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 70 procent av emissionsbeloppet.
För emissionsgarantierna avseende bottengarantin utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade och tilldelade beloppet att erhållas genom kontant ersättning alternativt sexton (16) procent vid kvittning mot nyemitterade units till samma villkor som i Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna avseende toppgarantin utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent att kvittas mot nyemitterade units till samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden.
Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i det memorandum som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 10 mars 2023.
Utspädning
Utspädningen genom Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 45,5 procent, alternativt högst cirka 48,5 procent inklusive eventuell kompletterande riktad emission om högst cirka 1,25 MSEK, beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Nyemissionen.
Brygglån
Bolaget har även erhållit ett brygglån på cirka 3 MSEK för finansiering av Bolagets verksamhet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd. Bygglånet upptogs 2023-02-07.
Ränta: 1,5% per månad.
Antalet Borgenärer som ingår i bygglånet är 8 stycken, bland dessa Borgenärer ingår EmbeddedArt AB, Lars Tegborg och Jörgen Eberstein som tillsammans står för 0,5 MSEK av brygglånet.
Memorandum
Ett memorandum innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Bolagets hemsida www.csec.group, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är utsett emissionsinstitut i transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Lars Tegborg, styrelsens ordförande
Telefon: 070 – 982 29 41
E-post: lars@csec.group
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Varken uniträtterna, betalade tecknade units eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna", och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktade uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.
Denna information är sådan som C Security är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-02-15 14:03 CET.
Lars Tegborg, styrelsens ordförande
Telefon: 070 – 982 29 41
E-post: lars@csec.group
