Styrelsen för Calmark Sweden AB (publ) (”Calmark” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå en företrädesemission av B-aktier och teckningsoptioner (units) (”Företrädesemissionen”). Styrelsen har därför beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 6 november 2019 för att besluta om Företrädesemissionen. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 24,3 miljoner kronor före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare mellan 10,3 och 16,2 miljoner kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om 68 procent, varav 50 procent utgör teckning med stöd av uniträtter och 18 procent teckning utan uniträtter, samt garantiåtaganden om 32 procent, vilket totalt motsvarar 100 procent av den initiala emissionsvolymen. Med anledning av Företrädesemissionen tidigarelägger Bolaget offentliggörandet av delårsrapporten för tredje kvartalet till den 13 november 2019.
Calmark utvecklar ett patientnära diagnostiskt instrument (PNA) anpassat för mätning av biomarkörer för sjukdomstillstånd hos nyfödda barn, som enklare genererar ett snabbare resultat. Calmark går in i en ny fas som innebär att Bolaget går från produktutvecklingsbolag till att bli ett kommersiellt medicintekniskt företag. Calmark beräknar att Bolagets tre första tester, vilka identifierar tillstånd som gulsot, låga blodsockernivåer och syrebrist, beräknas vara CE-märkta vid årsskiftet 2019/2020 och att marknadslanseringen av dessa startar under 2020. Under första halvåret 2020 avser Bolaget att inleda lanseringen inom Norden, Vietnam och Storbritannien. Calmark fokuserar i dagsläget på att bygga upp distributörsnätverk samt att utveckla Bolagets verksamhet och organisation. Uppbyggnaden av produktion pågår parallellt.
Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla resurser för att finansiera marknadslanseringen av plattformen, med fokus på att bygga upp distributionsnätverk, automatisera produktionslinan i syfte att minska produktionskostnaden samt genomförande av kliniska studier. Se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman för ytterligare information.
Användning av likvid
Användning av initial emissionslikvid
Nettolikviden (upp till cirka 21,6 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 0,5miljoner kronor), bedöms som tillräckligt för att finansiera Bolagets marknadslansering enligt plan och avses fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:
• Produktionslina för engångsartikeln: cirka 43 procent
• Forsknings- och utvecklingsarbete inkl. kliniska studier: cirka 24 procent
• Löpande kostnader för verksamheten och kapitalbuffert: cirka 33 procent
Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna
Nettolikviden från teckningsoptionerna om 9,8 – 15,5 miljoner kronor beräknas inflyta under december 2020 – januari 2021 och planeras att användas för fortsatta produktionseffektiviseringar, försäljnings- och marknadsföringssatsningar samt utvecklingsarbete.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av tolv (12) nya B-aktier samt fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2019/2020, för varje tjugoen (21) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 13 november 2019.
- Teckningsperioden löper från och med den 15 november 2019 till och med den 29 november 2019.
- Teckningskursen per unit är 39,60 kronor, vilket motsvarar 3,30 kronor per aktie.
- Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 75 procent av volymvägd genomsnittskurs under perioden 12 oktober 2020 till och med den 23 oktober 2020, dock lägst 4,20 SEK och maximalt 6,60 SEK. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 4 december 2020 till och med den 16 december 2020.
- Bolaget tillförs initialt högst cirka 24,3 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare mellan 10,3 och 16,2 miljoner kronor om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.
- Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av teckningsoptionerna av serie 2019/2020 på Spotlight Stock Market.
- Informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras senast den 14 november 2019.
- Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 16,5 miljoner kronor (motsvarande 68 procent av Företrädesemissionen). Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 7,8 miljoner kronor (motsvarande 32 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 100 procent av den initiala emissionsvolymen.
- Styrelsens förslag förutsätter beslut om Företrädesemissionen vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 6 november 2019.
Företrädesemissionen
Styrelsen har beslutat att kalla till extra bolagsstämma onsdagen den 6 november 2019. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 736 668 kronor genom nyemission av högst 7 366 680 B-aktier med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Därtill emitteras högst 2 455 560 teckningsoptioner, som var och en berättigar till teckning av en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 4 december 2020 till och med den 16 december 2020. Nyttjas samtliga teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 245 556 kronor genom utgivande av ytterligare högst 2 455 560 B-aktier med ett kvotvärde om 0,10 SEK.
Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 24,3 miljoner kronor före emissionskostnader. Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,3 – 16,2 miljoner kronor före emissionskostnader.
Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 13 november 2019 ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de förut äger (oavsett aktieslag). Aktieägare kommer att, för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen, erhålla en (1) uniträtt. Tjugoen (21) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tolv (12) B-aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2019/2020 i Bolaget. Varje unit ska tecknas till en kurs om 39,60 kronor, motsvarande en teckningskurs om 3,30 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 16,5 miljoner kronor (motsvarande 68 procent av Företrädesemissionen). Teckningsförbindelserna är fördelade på 12,2 MSEK med stöd av uniträtter och 4,3 MSEK utan stöd av uniträtter. Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare (privat eller genom bolag), däribland Lars Wingefors, Johnny Olsson, Mathias Karlsson och Anna Söderlund, samt av nya investerare. Wingefors Invest AB:s teckningsåtagande är begränsat till den högsta nivå som inte utlöser budplikt. Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 7,8 miljoner kronor (motsvarande 32 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 100 procent av den initiala emissionsvolymen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2019)
6 november – Extra bolagsstämma för att fatta beslut om styrelsens förslag om Företrädesemissionen
11 november – Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive uniträtter
12 november – Första dagen för handel i Bolagets aktie utan uniträtter
13 november – Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter
14 november – Beräknat offentliggörande av informationsmemorandum
15 november – 27 november – Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market
15 november – 29 november – Teckningsperiod (teckning genom betalning)
24 november – Handel i BTU startar, pågår till Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket
Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma i Bolaget. Extra bolagsstämma kommer att hållas onsdagen 6 november 2019 kl. 15.30 i Calmarks lokaler, Karlstad Innovation Park, Sommargatan 101A, 656 37 Karlstad. Kallelse offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.
Tidigareläggande av offentliggörande av delårsrapport för tredje kvartalet
Calmark meddelar också härmed att tidpunkten för offentliggörande av delårsrapport avseende det tredje kvartalet 2019 kommer att tidigareläggas till följd av Företrädesemissionen. Offentliggörande av kvartalsrapporten kommer att ske den 13 november 2019. Tidigare kommunicerat datum för offentliggörande var den 25 november 2019.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare. Moll Wendén Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Calmark Sweden AB (publ) Anna Söderlund, VD
Tel: +46 70 213 25 35
E-post: anna.soderlund@calmark.se
Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 (0)8-440 56 40
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Denna information är sådan som Calmark Sweden AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 oktober 2019 kl. 8:00 CEST.
Om Calmark Sweden AB (publ)
Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar en patientnära analysmetod (PNA) med enklare och snabbare provtagningar av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den unika testplattformen, som består av en avläsare och engångsprodukter, beräknas vara redo för lansering under 2020, då tre viktiga patientnära tester introduceras. Fram till 2030 beräknar WHO att det kommer födas 1,5 miljarder barn i världen. I västvärlden medför införandet av PNA-tester stora besparingar och kortare vårdkedjor. I mindre utvecklade sjukvårdssystem bidrar produkten till att rädda liv. Calmark siktar på att bli den globala ledaren och att långsiktigt erbjuda alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. B-aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas under namnet CALMA B. Läs mer om Calmark på www.calmark.se.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 42 M&A-rådgivare och investmentbanker i 43 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget beräknar kunna offentliggöra senast den 14 november 2019.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare emissionsmemorandum, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga uniträtter, betalda tecknade units eller units har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
