EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG
16 december 2020 – Styrelsen för Cantargia AB (publ) (”Cantargia” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: CANTA) har, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande den 15 december 2020, beslutat om nyemission av högst 9 100 548 aktier (den ”Riktade Emissionen”), med stöd av bemyndigandet från Cantargias årsstämma den 27 maj 2020. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 62 kronor per aktie och har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Emissionen tillförs Cantargia cirka 564 miljoner kronor före transaktionskostnader. Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare, såsom AFA Försäkring, Swedbank Robur, Invus Public Equities LP, Point72 Asset Management, Handelsbanken Fonder samt Granite Point Capital.
Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses användas till att (i) vidareutveckla bolagets produktkandidat, CAN04, vilket inkluderar en breddning av det nuvarande kliniska programmet med studier inom nya cancersjukdomar, t.ex. trippelnegativ bröstcancer. Breddningen baseras på de positiva resultaten med CAN04 i kombination med cellgifter, (ii) nästa steg i utvecklingen av CAN04 inom icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer, inklusive ytterligare förberedelser inför fas III, (iii) CAN10 klinisk utveckling som beräknas initieras i 2022 samt fortsatta aktiviteter i plattformsprojektet CANxx samt (iv) bolagets löpande verksamhet och finansiella flexibilitet.
”Vi är mycket stolta över de senaste positiva resultaten i CAN04 och det efterföljande intresset från de investerare som stöttar Cantargias pipeline fortsättningsvis. Således kan vi, med hög hastighet, fortsätta mot vårt mål om nya behandlingsmetoder för patienter med livshotande sjukdomar” säger Cantargias VD Göran Forsberg. ”Vi vill uttrycka vår tacksamhet till våra existerande och nya investerare för detta stöd”.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet är säkerställd.
Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget beräknat på antalet aktier och röster efter den Riktade Emissionen. Beräknat före den Riktade Emissionen uppgår utspädningseffekten till cirka 10 procent. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier och röster att öka med 9 100 548, från 91 092 189 till 100 192 737. Aktiekapitalet kommer att öka med 728 043,84 kronor från 7 287 375,12 kronor till 8 015 418,96 kronor.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter likviddagen. Därutöver har Bolagets VD, CFO samt de ledamöter i Cantargias styrelse som äger aktier åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 dagar.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. (“Kempen & Co”) och Oppenheimer & Co. Inc. har utsetts till Joint Bookrunners (tillsammans ”Joint Bookrunners”) i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är juridisk rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information kontakta:
Göran Forsberg, VD
Telefon: +46 (0) 701 891154
E-post: goran.forsberg@cantargia.com
Denna information är sådan som Cantargia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 december 2020 kl. 01:00 (CET).
Om Cantargia
Cantargia AB (publ), org. nr 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar. Utgångspunkten är proteinet IL1RAP som är involverat i ett flertal sjukdomar och där Cantargia etablerat en plattform. Huvudprojektet, antikroppen CAN04, studeras kliniskt som kombinationsterapi med cellgifter eller immunterapi med primärt fokus mot icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. Positiva interimsdata från kombination med cellgifter visar på högre responsfrekvens än vad som förväntas med enbart cellgifter. Cantargias andra projekt, antikroppen CAN10, behandlar allvarliga autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar, med initialt fokus på systemisk skleros och myokardit. Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA).
Mer information om Cantargia finns att tillgå via www.cantargia.com.
Om CAN04
Antikroppen CAN04 binder starkt till målmolekylen IL1RAP och fungerar genom både ADCC och blockering av IL-1α- och IL-1β-signalering. CAN04 kan därmed motverka IL-1-systemets bidrag till en immunsuppressiv mikromiljö i tumörer liksom utvecklandet av resistens mot cellgiftsbehandling. CAN04 undersöks i två kliniska studier. I den första fas I/IIa-studien, CANFOUR, undersöks första linjens kombinationsbehandling med två olika standardcellgifter hos 31 patienter med NSCLC (gemcitabin/cisplatin) och 31 patienter med PDAC (gemcitabin/nab-paclitaxel), samt monoterapi hos patienter i sen fas (https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03267316). Fas I-monoterapidata från 22 patienter presenterades vid ASCO 2019 och visade en god säkerhet, där infusionsrelaterad reaktion var den vanligaste biverkningen. Dessutom minskade biomarkörerna IL6 och CRP med behandlingen. Positiva interimdata från kombinationsterapierna presenterades under H2 2020 och visar att en högre andel patienter svarar på behandlingen med s.k. respons än vad som förväntas med enbart cellgifter. En fas I-studie som undersöker CAN04 i kombination med en immunkontrollhämmare startade under H2 2020 (https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT04452214). Fler kliniska kombinationsstudier planeras starta under 2021.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Cantargia eller någon annan.Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Cantargia har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar endast för Bolagets räkning i samband med den Riktade Emissionen och ingen annan. De kommer inte att betrakta någon annan person som deras respektive kund i samband med den Riktade Emissionen och är varken ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att ge det skydd deras respektive kunder erhåller eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen, innehållet i detta meddelande eller någon transaktion, arrangemang eller liknande som detta meddelande hänvisar till.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cantargias aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Cantargias aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cantargias aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cantargias aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cantargias aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cantargias aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.