Castellum avser genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 10 miljarder kronor för att stärka sin finansiella ställning

Ej för offentliggörande, distribuering eller publicering i USA, Storbritannien, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribuering eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Pressmeddelande
Göteborg, 13 februari 2023

Styrelsen i Castellum Aktiebolag (“Castellum” eller “Bolaget”) har beslutat att föreslå att årsstämman 2023 bemyndigar styrelsen att fattabeslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

För att stärka Bolagets finansiella ställning kommer Castellums styrelse att föreslå att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en företrädesemission om cirka 10 miljarder kronor. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden. En detaljerad tidplan samt villkoren för företrädesemissionen kommer att offentliggöras i ett senare skede. Företrädesemissionen förväntas emellertid genomföras under det andra kvartalet 2023. Förslaget till styrelsens bemyndigande kommer att inkluderas i kallelsen till årsstämman, vilken kommer att offentliggöras separat.
 

”Nuvarande marknadsklimat innebär både utmaningar och möjligheter för den kommersiella fastighetssektorn. Genom den föreslagna företrädesemissionen kommer Castellum att konsolidera sin position som ett av de ledande kommersiella fastighetsbolagen i Norden med bibehållen förmåga att dra nytta av värdeskapande möjligheter samtidigt som vi fortsätter att vara såväl en attraktiv investering för aktieägare som en stabil motpart till banker och skuldinvesterare” säger Joacim Sjöberg, tf verkställande direktör i Castellum.

Bakgrund och motiv

Castellum bedömer att företrädesemissionen möjliggör för Bolaget att, i nuvarande makroekonomiska klimat, (i) hantera likviditeten i balansräkningen parallellt med återbetalning av kommande kort- och medelfristiga obligationsförfall med betryggande marginal, (ii) bibehålla och stärka Bolagets kreditprofil och publika kreditbetyg samt (iii) fortsätta växa selektivt genom planerade och framtida värdeskapande utvecklingsprojekt.

Bolagets affärsmodell med stabila och förutsägbara kassaflöden stärks ytterligare genom företrädesemissionen, vilket bedöms öka Bolagets attraktivitet som investeringsobjekt. Härigenom ges investerare tillgång till ett av Nordens ledande kommersiella fastighetsbolag – med ett fastighetsvärde om cirka 181[1] miljarder kronor – störst bland de noterade nordiska bolagen inom kontorslokaler och näst störst inom logistiksegmentet.

I tillägg har Bolaget en betydande exponering mot offentliga hyresgäster – såsom statliga myndigheter och verk – samt exponering mot de mest aktiva storstadsområdena i Norden, vilka kännetecknas av starka makroekonomiska faktorer och en attraktiv underliggande fastighetsmarknad.

Justerat för företrädesemissionen uppgick kassa och outnyttjade kreditfaciliteter till 26,2[2] miljarder kronor vid utgången av 2022. Härutöver minskar belåningsgraden[3] från 42,3%2 till 36,7% och skuldkvoten[4] från 13,6x2 till 11,9x (exklusive ytterligare potentiell positiv effekt från redan offentliggjorda avyttringar av tillgångar som ännu inte har genomförts). Den föreslagna företrädesmissionen förväntas befästa Bolagets nuvarande Baa3 kreditbetyg från Moody's och skapar förutsättningar för att stärka kreditbetyget över tid, vilket är Bolagets ambition.

Teckningsåtaganden, garantiåtaganden och röståtaganden

Akelius Residential Property AB (publ), som är Bolagets största aktieägare och representerar 12,8 procent av aktierna och rösterna i Castellum (exklusive egna aktier som ägs av Castellum), har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag på årsstämman och att teckna sin pro rata-andel (12,8 procent) av företrädesemissionen. Därutöver har Akelius Residential Property AB (publ) ingått ett garantiåtagande att, enligt vissa villkor, teckna ytterligare 29,1 procent av företrädesemissionen utan teckningsrätter.

Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har ingått ett s.k. standby underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor, för den återstående delen av företrädesemissionen, vilket planeras ersättas av ett underwriting-avtal i samband med beslutet om att genomföra företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden.

Rådgivare

Citigroup Global Markets Europe AG, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Castellum. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners beträffande svensk och amerikansk rätt.

För mer information vänligen kontakta:

Joacim Sjöberg, styrelseledamot och tf verkställande direktör, Castellum, 031-60 74 00
Jens Andersson, finanschef, Castellum, 076 855 67 02
 

Denna information är sådan information som Castellum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 februari 2023 kl. 07:45 CET.

Om Castellum

Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag som utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar. Per den 31 december 2022 uppgick fastighetsvärdet till ca 181[5] miljarder, inklusive ägarandelen i norska Entra ASA. Vi finns i attraktiva nordiska tillväxtregioner. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighets- och byggbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.
 

En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se

VIKTIG INFORMATION

Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Citigroup Global Markets Europe AG, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) agerar uteslutande för Castellums räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Castellum. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Castellum förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Castellums aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Castellums uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Castellum inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.