Göteborg, 20 augusti 2021
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Castellum Aktiebolag (”Castellum”) och Castellum Helsinki Finance Holding Abp offentliggör ett grundprospekt daterat 20 augusti 2021 avseende deras Euro Medium Term Note-program. Grundprospektet har godkänts i egenskap av ett grundprospekt av Irlands centralbank (Eng. Central Bank of Ireland), som behörig myndighet enligt Förordning (EU) 2017/1129, och kommer att publiceras på Irish Stock Exchange plc:s (“Euronext Dublin”) webbsida, www.euronext.ie. Ansökan avseende obligationer emitterade under EMTN-programmet har gjorts till Euronext Dublin, för upptagande på dess officiella lista och handel på den reglerade marknaden Euronext Dublin. I grundprospektet ingår proformaredovisning med anledning av förvärvet av Kungsleden Aktiebolag (”Kungsleden”).
Castellum lämnade den 2 augusti 2021 ett erbjudande till aktieägarna i Kungsleden att förvärva samtliga aktier i Kungsleden (”Erbjudandet”). Med anledning av detta innehåller EMTN-grundprospektet en proformaredovisning. Proformaredovisningen är enbart illustrativ och avser visa den hypotetiska påverkan som Erbjudandet skulle haft på Castellums finansiella ställning och resultat om Erbjudandet hade genomförts och stängts den 1 januari 2021 respektive den 30 juni 2021. Proformaredovisningen kommer även att ingå i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, som förväntas offentliggöras den eller omkring den 29 september 2021.
För mer information vänligen kontakta:
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör Castellum AB, +46 706-47 12 61
Om Castellum
Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag med ett fastighetsvärde på ca 97 miljarder kronor. Vi finns på 14 svenska tillväxtorter samt i Köpenhamn och Helsingfors. Varje dag går 250 000 personer till jobbet i våra lokaler. Vi utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med en uthyrningsbar yta om 3,8 miljoner kvadratmeter. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighetsbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.
En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Nordea är finansiell rådgivare till Castellum, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Castellum för att tillhandahålla det skydd som Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Nordea har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.
Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Kungsleden-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Kungsleden, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Kungsleden-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” nedan).
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive men inte begränsat till banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Castellums kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
De nya Castellum-aktierna som kommer att emitteras i samband med Erbjudandet registreras inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt annan värdepapperslagstiftning i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Kungsleden-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Kungsleden, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II”-offentligt uppköpserbjudande i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Kungsleden bosatta i USA som är QIBs uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att i sin roll som finansiell rådgivare hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).
Castellums och Kungsledens finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. De amerikanska aktieägarna som är QIBs bör notera att priset i Erbjudandet betalas i svenska kronor och att inga justeringar kommer att göras baserat på valutakurser.
Erbjudandet lämnas till amerikanske aktieägare i Kungsleden bosatta i USA som är QIBs på samma villkor som till övriga aktieägare i Kungsleden, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, spridas till amerikanska aktieägare som är QIBs på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Kungsledens övriga aktieägare.
Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till amerikanska aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på amerikanska aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Det kan vara svårt för Kungsledens aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Kungsleden och Castellum är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Kungsledens aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Kungsleden eller Castellum eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Kungsleden, Castellum och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Castellum och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Kungsleden utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Kungsleden, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare som är en QIB kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Castellum eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
