Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.
Cereno Scientific AB (“Cereno” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har genomfört en riktad nyemission av sammanlagt 15 800 000 units. En unit består av två (2) aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner varav en (1) teckningsoption är av serie TO1 och en (1) teckningsoption är av serie TO2. Den riktade nyemissionen har riktats till en begränsad grupp kvalificerade investerare. Bolaget har vidare fattat beslut om att emittera och tilldela två (2) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2 till Bolagets befintliga aktieägare per varje fem (5) ägda aktier per aktuell avstämningsdag. Teckningskursen i den riktade emissionen uppgick till 3,80 SEK per unit, motsvarande 1,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den riktade emissionen tillför Bolaget cirka 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader. I samband med den riktade emissionen har Bolaget även upptagit ett lån om 10 MSEK från Formue Nord Fokus A/S, som även erhåller teckningsoptioner av serie TO1 respektive TO2.
Bolagets styrelse har, med stöd av det registrerade emissionsbemyndigandet som årsstämman i Bolaget beslutade om den 10 juni 2020, beslutat att genomföra en riktad nyemission av sammanlagt 15 800 000 units (den ”Riktade Emissionen”). En unit består av två (2) aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner varav en (1) teckningsoption är av serie TO1 och en (1) teckningsoption är av serie TO2. Teckningskursen för en unit har fastställts till 3,80 SEK per unit, motsvarande 1,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Bolaget kommer i det initiala skedet att genom den Riktade Emissionen tillföras en emissionslikvid om cirka 60 MSEK (avser aktierna av serie B som ingår i aktuella units) före transaktionskostnader, varav cirka 800 KSEK har erlagts genom kvittning av fordran på Bolaget. Den Riktade Emissionen genomfördes genom en så kallad accelererad book building-process och innebär en emissionsrabatt per aktie motsvarande ca tio procent i förhållande till den volymvägda snittkursen för Bolagets aktier av serie B under en tiodagarsperiod fram till dagen för emissionen
Styrelsen i Bolaget bedömer, mot bakgrund av att den Riktade Emission genomförts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (genomförd av Mangold Fondkommission AB), att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission är en möjlighet att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Detta talar enligt styrelsens bedömning sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Emissionen till att finansiera förberedelser och initiering av en klinisk fas IIa-studien med läkemedelskandidaten CS1 för behandling av sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). Bolagets avsikt är att teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 ska finansiera genomförandet av den kliniska fas IIa-studien. Transaktionen som helhet kommer även, givet utnyttjande av teckningsoptionerna, att ge Bolaget den finansiella stabilitet som krävs för att stärka Bolagets läkemedelsportfölj och fortsätta arbetet med det prekliniska utvecklingsprogrammet med HDAC-hämmare.
Den Riktade Emissionen innebär en initial utspädningseffekt om cirka 44,0 procent av antalet aktier i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 31 600 000 från 40 219 312 till 71 819 312. Utan beaktande av teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 3 160 000 SEK från 4 021 931,2 SEK till 7 181 931,20 SEK.
Den Riktade Emissionen kommer att registreras efter det att de teckningsoptioner som i enlighet med nedan ska tilldelas befintliga ägare och Långivaren (definierad nedan) har registrerats. Det innebär att de investerare som deltagit i den Riktade Emissionen inte kommer att erhålla några ytterligare teckningsoptioner i egenskap av aktieägare i Bolaget vid den aktuella avstämningsdagen.
Lånefinansiering
I samband med den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse samtidigt beslutat att uppta ett lån om 10 MSEK (”Lånefinansieringen”) från Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”). Lånefinansieringen har i samråd med Bolagets finansiella rådgivare upphandlats till marknadsmässiga villkor med en uppläggningsavgift om 5,0 procent av lånebeloppet samt en periodvis ränta om 0,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod från utbetalning av det aktuella lånet. Långivaren kommer som en del av den marknadsmässiga överenskommelsen kring Lånefinansieringen att tilldelas 2 631 579 teckningsoptioner av serie TO1 och 2 631 579 teckningsoptioner av serie TO2. Förfallodatumen för Lånefinansieringen sammanfaller med de perioder Bolaget kommer att erhålla likvid från utnyttjande av respektive serie av teckningsoptioner (TO1 samt TO2).
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Cereno
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som den Riktade Emissionen samt teckningsoptionerna i samband med Lånefinansieringen medför har styrelsen i Cereno även beslutat att emittera 16 087 724 teckningsoptioner av serie TO1 och 16 087 724 teckningsoptioner av serie TO2 (d.v.s. samma serier som erhålls i den Riktade Emissionen och i Lånefinansieringen) till Bolaget. Bolaget kommer därefter på avstämningsdagen att vederlagsfritt tilldela de tecknade teckningsoptionerna till befintliga aktieägare i Bolaget.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO1 respektive TO2 enligt ovan kommer att meddelas så snart dessa teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket. Aktieägare i Cereno på avstämningsdagen kommer att erhålla två (2) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2 för varje fem (5) aktier (oavsett aktieslag) som innehas på avstämningsdagen. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt.
Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO1
Totalt emitteras 34 519 303 teckningsoptioner av serie TO1, varav 15 800 000 i den Riktade Emissionen, 2 631 579 till Långivaren och 16 087 724 till befintliga aktieägare i Bolaget.
En (1) teckningsoption av serie TO1 medför rätt att under perioden 15 september 2021 till och med den 29 september 2021 teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs fastställd enligt följande:
70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden mellan den 30 augusti 2021 till och med den 13 september 2021. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet och inte till ett högre värde än 2,85 SEK.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kan Cereno tillföras ytterligare maximalt cirka 98,4 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Faktisk erhållen emissionslikvid kommer givetvis att baseras på slutligt fastställd teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer utspädningen att uppgå till cirka 32,5 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 34 519 303 från 71 819 312 till 106 338 615. Aktiekapitelet kommer att öka med 3 451 930,30 SEK från 7 181 931,20 SEK till 10 633 861,50 SEK.
Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO2
Totalt emitteras 34 519 303 teckningsoptioner av serie TO2, varav 15 800 000 i den Riktade Emissionen, 2 631 579 till Långivaren och 16 087 724 till befintliga aktieägare i Bolaget.
En (1) teckningsoption av serie TO2 medför rätt att under perioden 14 september 2022 till och med den 28 september 2022 teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs fastställd enligt följande:
70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden mellan den 29 augusti 2022 till och med den 12 september 2021. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet och inte till ett högre värde än 3,33 SEK.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Cereno tillföras ytterligare maximalt cirka 114,8 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Faktisk erhållen emissionslikvid kommer givetvis att baseras på slutligt fastställd teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kommer utspädningen att uppgå till cirka 24,5 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 för teckning av aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer antalet aktier av serie B att öka med 34 519 303 från 106 338 615 till 140 857 918. Aktiekapitelet kommer att öka med 3 451 930,30 SEK från 10 633 861,50 SEK till 14 085 791,80 SEK.
Bolaget har för avsikt att tillse att samtliga teckningsoptioner av serie TO1 respektive TO2 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är sole bookrunner och finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Daniel Brodén, CFO
E-mail: info@cerenoscientific.com
Telefonnummer: +46 768 66 77 87
www.cerenoscientific.se
Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 september 2020 kl. 08:55 CET.
Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett ledande biotechbolag inom kardiovaskulär epigenetisk modifiering. Den längframskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH) och trombosindikationer. CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med anti-trombotiska, anti-inflammatoriska, anti-fibrotiska och tryckreducerande egenskaper, alla relevanta för PAH. CS1s epigenetiska mekanism uttrycks genom histondeacetylas (HDAC) hämning, ett helt nytt behandlingssätt för kardiovaskulära sjukdomar. Ett kliniskt fas II-studieprogram för CS1 i PAH planeras att starta under första halvåret 2021 under den av US FDA beviljade särläkemedelsstatusen (ODD). Dessutom har Cereno ett prekliniskt utvecklingsprogram av HDAC-hämmare som är inriktat mot behandling av kardiovaskulära sjukdomar. Bolaget är beläget i AstraZenecas BioVenture Hub i Sverige och har kontor i Kendal Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på den Svenska Spotlight Stock market (CRNO B). Mer information på www.cerenoscientific.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cereno i någon jurisdiktion, varken från Cereno eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Cereno. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Mangold Fondkommission AB agerar för Cereno i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Mangold Fondkommission AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Cereno har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
