Styrelsen för ChromoGenics AB (”ChromoGenics” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämma den 18 december 2019, beslutat om en nyemission av aktier om ca 100,6 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avser finansiera Bolagets fortsatta marknadsetablering av ConverLight®, investeringar samt lånerelaterade betalningar. Företrädesemissionen är garanterad till 75,0 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Sammanfattning
- Styrelsen för ChromoGenics har beslutat att genomföra en kapitalisering om ca 100,6 MSEK genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
- Emissionslikviden avser primärt finansiera Bolagets fortsatta marknadsetablering av ConverLight®, investeringar samt lånerelaterade betalningar.
- För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 14 februari 2020 erhålls en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie.
- Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per nyemitterad aktie. Betalning ska ske kontant.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen är 19 februari – 4 mars 2020.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat av extra bolagsstämma den 18 december 2019.
- Företrädesemissionen är garanterad till 75,0 procent av emissionsbeloppet, motsvarande ca 75,4 MSEK, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga aktieägare samt externa investerare.
Bakgrund och motiv
ChromoGenics har genomgått en omfattande strategisk omvandling under det senaste året. Bolaget har, efter förvärv av maskiner för sputtring, en process i vilken nanotunna ytbeläggningar skapas på ett föremål, säkerställt en egen komplett produktionslinje för elektrokrom folie med betydande produktionskapacitet under egen kvalitetskontroll. Genom förvärvet bedöms ChromoGenics även kunna uppnå lägre produktionskostnader.
ChromoGenics strategi är att i Uppsala centralt producera elektrokrom folie för leverans till olika geografiskt spridda samarbetspartners för lokal sammansättning av laminerat glas med ChromoGenics elektrokroma folie integrerad. Strategin skapar förutsättningar för optimerad transport av glas till olika sammansättningsenheter för glas och elektrokrom folie för avsättning på lokala marknader. Detta medger betydande reduktion av tunga och miljöbelastande transporter.
ChromoGenics står inför en accelererad kommersialisering av Bolagets patenterade elektrokroma ConverLight®-teknologi. Oönskad solvärmestrålning till inomhusmiljö kan reduceras, ökad energiprestanda kan uppnås och arkitektonisk frihet säkerställas vid utformning av byggnaders fasader.
ChromoGenics avser, mot bakgrund av det växande marknadsintresset och säkrad produktion, accelerera verksamheten med sikte på ökad transaktionsvolym samt positivt kassaflöde och resultat. Detta ställer krav på tillförsel av rörelsekapital. Bolaget bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för detta ändamål, varför styrelsen för ChromoGenics har beslutat genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning tillför Bolaget ca 100,6 MSEK före emissionskostnader.
Nettolikviden kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att uppgå till ca 86,5 MSEK och avses disponeras enligt följande, angivet i prioritetsordning:
- Lånerelaterade betalningar till Energimyndigheten, ca 8,1 MSEK
- Investeringar i anläggningstillgångar:
- Installation och uppgradering av sputtringsmaskiner, ca 9,0 MSEK
- Investering för utbyggnad av renrum, ca 4,0 MSEK
- IT-system, ca 3,5 MSEK
- Övriga investeringar, ca 1,4 MSEK
- Övrigt rörelsekapital, ca 60,5 MSEK
Tidplan för Företrädesemissionen
12 februari 2020 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
13 februari 2020 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
14 februari 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
14 februari 2020 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
19 februari – 2 mars 2020 Handel i teckningsrätter
19 februari – 4 mars 2020 Teckningsperiod
19 februari – Handel med BTA fram till att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen, vilket beräknas ske vecka 13 2020
9 mars 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen
Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 februari 2020 erhålls en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i ChromoGenics.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under teckningsperioden.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel, eller, såvitt avser förvaltarregistrerade aktieägare, i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med emissionsgarantiavtal, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning till direktregistrerade aktieägare lämnas genom utskick av avräkningsnota, varefter betalning för tilldelade aktier ska erläggas i samband med teckning i enlighet med anvisningarna på avräkningsnota. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Besked om tilldelning och instruktioner för betalning till förvaltarregistrerade aktieägare ges i enlighet med rutiner från respektive förvaltare.
Teckning av aktier sker under perioden 19 februari – 4 mars 2020. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 100,6 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 14,1 MSEK.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 80 476 093,66 SEK, från 80 476 093,66 SEK till 160 952 187,33 SEK, genom utgivande av högst 402 380 447 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 402 380 447 till högst 804 760 894 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 50,0 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har ChromoGenics erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget ca 4,3 MSEK, motsvarande ca 4,3 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om sammantaget ca 71,2 MSEK, motsvarande ca 70,7 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår med tio (10) procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om ca 75,4 MSEK, motsvarande 75,0 procent av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras senast den 14 februari 2020.
Presentationstillfällen
- 21 februari 2020, kl 12.00, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, 103 91 Stockholm, VD Jerker Lundgren. Enkel måltid serveras. Anmälan till seminarium@penser.se.
- 25 februari 2020, kl 18.00, ChromoGenics, Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala, VD Jerker Lundgren. Enkel måltid serveras. Anmälan till info@chromogenics.com.
- 2 mars 2020, kl 12.00, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, 103 91 Stockholm, VD Jerker Lundgren. Enkel måltid serveras. Anmälan till seminarium@penser.se.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB och Bird & Bird Advokat KB är finansiell respektive legal rådgivare till ChromoGenics i samband med Företrädesemissionen.
Kontakt
Jerker Lundgren, VD
Lars Ericsson, CFO & kommunikationschef
Tel: +46 (0) 18 430 04 30
E-mail: info@chromogenics.com
Denna information är sådan som ChromoGenics AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 februari 2020 kl 08:25 CET.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i ChromoGenics AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av information i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte registrerats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av ChromoGenics har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
Om ChromoGenics
ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp och statiska glas i världsklass. Bolagets unika teknologi ConverLight® ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.
ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: 08-463 83 00. www.chromogenics.com
