EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Vid den extra bolagsstämman i ChromoGenics AB (publ) (”ChromoGenics” eller ”Bolaget”) den 18 juni 2019 godkändes styrelsens förslag från den 27 maj 2019 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Prospektet avseende Företrädesemissionen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen och kommer inom kort att hållas tillgängligt på ChromoGenics hemsida (www.chromogenics.com) och på Naventus Corporate Finance AB:s hemsida (www.naventus.com) samt kommer att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).
Företrädesemissionen i sammandrag
• Genom Företrädesemissionen kan ChromoGenics aktiekapital öka med högst 34 551 196,00 kronor genom utgivande av högst 172 755 980 aktier.
• Den som på avstämningsdagen den 24 juni 2019 är aktieägare i ChromoGenics har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 0,50 kr per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 86,4 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden löper under perioden den 26 juni – 12 juli 2019.
• Handel med teckningsrätter pågår under perioden den 26 juni – 10 juli 2019.
Företrädesemissionen är garanterad till 85 procent, varav 1 procent avser teckningsförbindelser och 84 procent avser garantiåtaganden. Garanterna erhåller marknadsmässig ersättning för sina garantiåtaganden. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa åtaganden
Direktregistrerade aktieägare kommer att tillsändas en informationsfolder och emissionsredovisning från Euroclear med förtryckt inbetalningsavi. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller ingen emissionsredovisning. För förvaltarregistrerade aktieägare ska teckning och betalning ske i enlighet med anvisning från respektive bank eller annan förvaltare.
Företrädesemissionens utfall kommer att offentliggöras genom press-meddelande, vilket beräknas ske omkring den 16 juli 2019.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
ChromoGenics tecknade den 30 maj 2019 ett avtal om förvärv av s.k. sputtringsmaskiner från det tyska bolaget Hörmann-Verwertungen GmbH & Co. Kapitalet från Företrädesemissionen är avsett att finansiera nämnda förvärv av sputtrar.
Sputtring är huvudprocessen vid produktionen av den patenterade elektrokroma folie som utgör grunden för Bolagets alla dynamiska produkter. Sputtringen sker i speciella maskiner där folien beläggs med nanotunna metallox¬idlager. Sputtringen har skett utomlands hos underleverantörer, en process som har inneburit långa ledtider. I syfte att på lång sikt säkerställa leverans av Bolagets produkter och förkorta ledtider har Bolaget nu förvärvat egna sputtringsmaskiner.
Investeringen ger ChromoGenics utökad produktions- och utvecklings-kapacitet samt kvalitetskontroll under hela produktionsprocessen. Härutöver uppnås betydande kostnadsbesparingar. Bolagets befintliga till¬verkningskanaler kommer att behållas och utvecklas parallellt med Bolagets egna production för att säkerställa produktionskapacitet och leverans-säkerhet i hela världen.
Leverans och installation av maskinerna i Uppsala planeras ske under hösten 2019, varefter de kommer att anpassas till ChromoGenics specifika behov. En avsikts¬förklaring har vidare ingåtts med Ångströmlaboratoriet avseende samarbete kring och gemensam drift av en av de förvärvade ma-skinerna. Bolagets ambition är att ta maskinerna i drift under våren 2020.
Köpeskillingen uppgår till cirka 5,25 MEUR. Köpeskillingen har delats upp i olika delar, som betalas vid olika tidpunkter under leverans- och installations-processen. Av köpeskillingen kommer 1,45 MEUR att betalas genom nyemitterade aktier i ChromoGenics, som emitteras till genomsnittskursen under tio handelsdagar före leverans av maskinerna.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till ChromoGenics i samband med Företrädesemissionen är Naventus Corporate Finance AB. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Lindahl KB.
Kontakt
Jerker Lundgren, VD
Lars Ericsson, CFO & Kommunikationschef
Tel: +46 (0)18 430 0430
E-mail: info@chromogenics.com
Certified Adviser: G&W Fondkommission,
Denna information är sådan information som ChromoGenics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 juni 2019 kl. [17:20] CET.
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av ChromoGenics AB (publ).
Detta meddelande och den information som det innehåller lämnas inte och får inte spridas i eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
I de EES-medlemsstater, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, “Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och den information som dokumentet innehåller, enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt Prospektsdirektivet. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i nämnda prospekt.
Detta meddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Om ChromoGenics
ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp och statiska glas i världsklass. Bolagets unika teknologi ConverLight® ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.
ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50. www.chromogenics.com
Om Naventus Corporate Finance AB
Naventus Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende nyintroduktioner, kapitalanskaffningar (eget kapital samt skuld), ägarbyten, förvärv, fusioner och avyttringar (M&A) till noterade och privata företag och dess ägare.
