MÅN, MAR 15, 2021 17:19 CET
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, I HELA ELLER DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.
Embellence Group AB (publ) (”Embellence Group” eller ”Bolaget”), ett ledande1 House of Brands2 inom heminredning, med fokus på premiumvarumärken inom tapet, textilier, mattor och övrig heminredning, offentliggör idag ett prospekt avseende erbjudandet till allmänheten, samt till institutionella investerare i Sverige och utomlands, av Bolagets aktier samt avsikten att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (“Erbjudandet” respektive ”Nasdaq First North Premier”). Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida. Första dag för handel på Nasdaq First North Premier förväntas bli den 24 mars 2021 under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls, däribland att spridningskravet uppfylls.
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands
- Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 42 SEK (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett värde av det totala antalet aktier i Embellence Group om cirka 900 MSEK
- Erbjudandet omfattar 7 490 000 befintliga aktier, motsvarande ett värde om cirka 315 MSEK, erbjudna av WA Wallvision AB (publ) (”Huvudägaren”). Erbjudandet motsvarar cirka 35 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Inga nya aktier kommer att erbjudas och Bolaget tillförs följaktligen ingen likvid genom Erbjudandet
- Huvudägaren har därutöver förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till 2 200 000 aktier, motsvarande högst 10,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget
- För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet, har Huvudägaren, på begäran av Handelsbanken Capital Markets (”Sole Global Coordinator” eller ”Handelsbanken”), åtagit sig att sälja ytterligare 1 123 500 befintliga aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”)
- Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgår till cirka 315 MSEK och cirka 362 MSEK, om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet samt cirka 454 MSEK om Erbjudandet därtill utökas till fullo
- Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 24 mars 2021
- Första handelsdag för Embellence Groups aktier på Nasdaq First North Premier förväntas vara den 24 mars 2021 och likviddag förväntas vara den 26 mars 2021
- Strand Kapitalförvaltning, Prior & Nilsson, FE Småbolag Sverige, Gerald Engström, Provobis och Nordic Cross Asset Management har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva cirka 5 miljoner aktier i Erbjudandet, motsvarande cirka 58 procent av antalet aktier i Erbjudandet under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet samt cirka 23 procent av det totala antalet aktier i Bolaget
Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet framgår av det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen samt publicerats på Bolagets hemsida, www.embellencegroup.com.
Olle Svensk, VD för Embellence Group:
“Noteringen på Nasdaq First North Premier är ett naturligt steg i vår resa att bygga en ledande, varumärkesdriven global koncern inom tapet, textil och mattor. Vår målsättning är att dubbla bolagets storlek fram till år 2025, detta genom att fokusera på fortsatt internationell expansion inom premiumsegmentet som uppvisar attraktiv organisk tillväxt. Detta kompletterat med en tydlig förvärvsagenda. Jag, tillsammans med hela bolaget välkomnar nya aktieägare att bli en del i vår fortsatta resa.”
Morten Falkenberg, Styrelseordförande för Embellence Group:
”Embellence Group har under de senaste åren framgångsrikt utvecklat sin position som ett ledande House of Brands inom heminredning – med fokus på premiumtapet och att driva utvecklingen på en tapet- och heminredningsmarknad i förändring. En notering av Embellence Groups aktier är ett logiskt och viktigt steg i Bolagets framåtskridande och vi ser fram emot att utveckla vår starka portfölj av varumärken och vår internationella expansion med målet att fortsätta leverera lönsam tillväxt i en noterad miljö.”
Om Embellence Group
Embellence Group är ett ledande House of Brands inom heminredning, med fokus på premiumvarumärken inom tapet, textilier, mattor och övrig heminredning. Med över 100 års historik, en konkurrenskraftig varumärkesportfölj samt en stark internationell position erbjuds kunderna högkvalitativa produkter som bidrar till en vackrare och mer inspirerande vardag.
Under de senaste tio åren har Bolaget framgångsrikt expanderat internationellt och finns idag i större delen av världen med en ledande position i Sverige, Norge, Italien och Storbritannien. Embellence Groups varumärkesportfölj utgörs av Cole & Son, Wall&decò, Boråstapeter, Perswall och Pappelina. Varumärkenas samlade mönsterarkiv rymmer allt från exklusiva uttryck med hög grad av design till mer tidlösa och klassiska stilar.
För helåret 2020 hade Embellence Group en nettoomsättning om 570 MSEK. Trots COVID-19-pandemin lyckades Bolaget bibehålla omsättningsnivån med en stärkt lönsamhet där Justerad EBITA-marginal ökade till 14 procent, från 13 procent 2019.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Huvudägaren, WA Wallvision AB (publ), som i sin tur kontrolleras av Litorina Coinvest L.P. samt ytterligare cirka 150 aktieägare, anser att Embellence Group nu är redo att bredda ägarbasen. Detta kommer göra det möjligt för Embellence Group att framgent stärka balansräkningen genom att utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka Bolagets finansieringsalternativ för fortsatt tillväxt, såväl organiskt som genom förvärv. En notering skapar också ökad likviditet i aktien, vilket underlättar fortsatta förvärv och aktieägande för medarbetare. Embellence Groups styrelse och ledande befattningshavare anser, tillsammans med Huvudägaren, att noteringen av Bolagets aktier är ett naturligt och viktigt steg i Bolagets utveckling som ytterligare kommer öka kännedomen om Embellence Group och dess verksamhet bland kunder och leverantörer.
Huvudägaren kommer att kvarstå med ett innehav i Bolaget efter Erbjudandet och kommer därmed fortsätta bidra till Bolagets framtida utveckling. Huvudägaren kommer, efter avdrag för transaktionskostnader, att erhålla intäkter från försäljningen av de befintliga aktierna. Ett antal styrelsemedlemmar avser dessutom att förvärva aktier i Erbjudandet, dock utan garanterad tilldelning.
Prospekt och preliminär tidsplan
Ett prospekt med fullständiga villkor har idag publicerats på Embellence Groups hemsida (www.embellencegroup.com). Anmälan om teckning kan göras via Handelsbanken (www.handelsbanken.se) samt Avanza (www.avanza.se).
| Anmälningsperiod | 16-23 mars 2021 |
| Utfallet av Erbjudandet och första handelsdag | 24 mars 2021 |
| Likviddag | 26 mars 2021 |
| Kortnamn | ”EMBELL” |
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Handelsbanken att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Embellence Groups aktie på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North Premier och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Handelsbanken är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Handelsbanken kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Handelsbanken offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Handelsbanken kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller ej, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är Sole Global Coordinator och Bookrunner. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Sole Global Coordinator. Sundling Wärn Partners AB är rådgivare till Huvudägaren.
För mer information, vänligen kontakta:
Pär Ihrskog, IR-kontakt
Telefon: +46 70 637 17 34
E-mail: ir@embellencegroup.com
Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg den 15 mars 2021 kl 17:15 CET.
1 Embellence Group anser att Bolaget är ledande då Bolaget, enligt en marknadsstudie genomförd av Qvartz, i Sverige och Norge har en marknadsandel inom premiumsegmentet som uppskattas till 43 respektive 63 procent. Motsvarande marknadsandelar för värdesegmentet uppgår till 47 respektive 42 procent. I Storbritannien och Italien verkar Embellence Group främst inom premiumsegmentet med en uppskattad marknadsandel om 23 respektive 29 procent.
2 Med ”House of Brands” avses ett företag som består av flertalet varumärken som är oberoende av varandra.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embellence Group i någon jurisdiktion, varken från Embellence Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Sole Globe Coordinator. Sole Globe Coordinator agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Sole Globe Coordinator är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen“). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR“), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen“) Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Embellence Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Embellence Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Embellence Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Globe Coordinator endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Embellence Groups aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Embellence Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.