INSIDERINFORMATION: Embracer Group AB (“Bolaget” eller “Embracer Group”) offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om cirka SEK 5,5 miljarder genom nya B-aktier, som avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 september 2021 (“Nyemissionen”). Nyemissionen kommer rikta sig till svenska och internationella institutionella investerare. Embracer Group har anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige, HSBC Continental Europe, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) (tillsammans ”Managers”), för att undersöka förutsättningarna för att genomföra Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Bolaget avser att använda nettolikviden från Nyemissionen för att finansiera betalningen av köpeskillingen för förvärvet av Asmodee som offentliggjordes tidigare idag den 15 december 2021. Likviden, tillsammans med övrig finansiering och den genom Nyemissionen förbättrade kapitalstrukturen, kommer även möjliggöra att Bolaget kan fortsätta sin framgångsrika förvärvsstrategi genom att komplettera den befintliga verksamheten genom att addera nya spelutgivare, utvecklingsstudior eller andra tillgångar.
Teckningskursen i Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas före öppningen av handeln på Nasdaq First North Growth Market den 16 december 2021. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Bolaget kommer att meddela resultatet av Nyemissionen i ett efterföljande pressmeddelande efter avslutat bookbuilding-förfarande.
Genom Nyemissionen förväntas Bolaget tillföras nya välrenommerade institutionella investerare och styrelsen bedömer att en sådan förstärkning av aktieägarbasen är positiv för Bolaget. Därtill bedömer styrelsen att möjligheten att kunna använda emissionslikviden från Nyemissionen för genomförandet av förvärvet av Asmodee är positivt för Bolagets kapitalstruktur och allmänna risknivå, inte minst utifrån att få en bra balans av olika finansieringskällor. Bolaget har övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Därtill har vissa större aktieägare, bland annat Lars Wingefors AB[1], meddelat Bolaget att de inte stödjer en företrädesemission, bland annat då den (på grund av förväntad sedvanlig rabatt i företrädesemissioner) skulle innebära en större utspädning för aktieägarna än Nyemissionen. Eftersom Nyemissionen bland annat (i) innebär att Bolaget tillförs institutionella aktieägare, (ii) säkerställer att förvärvet av Asmodee kan genomföras med en optimal kapitalstruktur, (iii) kan genomföras på ett betydligt mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med avsevärt mindre komplexitet än en företrädesemission är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen bedömer därför att en Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag och villkorat av att Nyemissionen genomförs, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum. Därtill har Lars Wingefors AB gått med på att, med vissa undantag och villkorat av att Nyemissionen genomförs, inte sälja några aktier i Embracer Group under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum för Nyemissionen.
Bolaget har 66 798 274 A-aktier och 948 492 653 B-aktier utestående.
Rådgivare
Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Global Coordinator och Joint Bookrunner medan HSBC Continental Europe, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Embracer Group och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers i samband med Nyemissionen.
Ansvariga parter
Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg den 15 december 2021 kl. 17:32 CET. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, grundare och VD, Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com
Om Embracer Group:
Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media Publishing, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 86 interna studios och fler än 9 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.
Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.
Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv
För mer information, vänligen besök: https://www.embracer.com
[1] Lars Wingefors AB är ägt av Lars Wingefors, grundare och VD av Embracer, Erik Stenberg, Mikael Brodén, Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice, medgrundare av Embracer.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Embracer Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Embracer Groups B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Embracer Groups B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Embracer Groups B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Embracer Groups B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Embracer Groups B-aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Embracer Groups B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
