Erbjudandeperioden för ASSA ABLOYs förenklade publika erbjudande på de kvarvarande utestående aktierna i agta record ag (”agta record”) till ett pris om 70,58 EUR per aktie (”Erbjudandet”) påbörjas idag och sträcker sig över en period om tio handelsdagar. Erbjudandet kommer att åtföljas av en avnotering av aktierna i agta record från Euronext paris.
Den franska myndigheten för marknadsövervakning (AMF – Autorité des Marchés Financiers) har meddelat att erbjudandeperioden för det förenklade publika erbjudandet initierat av ASSA ABLOY, via sitt helägda dotterbolag ASSA ABLOY Euro Holding AB, att förvärva alla kvarvarande utestående aktier i agta record, vilka ännu inte ägs direkt eller indirekt av ASSA ABLOY, dvs 716 153 aktier motsvarande 5,37% av rösterna och aktiekapitalet i agta record[1], påbörjas idag och löper under en period av tio handelsdagar.
Den 15 september 2020 godkände AMF Erbjudandet. Erbjudandet kommer att löpa från och med den 17 september 2020 till och med den 30 september 2020 till ett pris om 70,58 EUR per aktie i agta record. Detta pris motsvarar det justerade[2] priset per aktie vilket ASSA ABLOY betalade för förvärvet av en kontrollpost motsvarande 54% av aktiekapitalet och rösterna i agta record. Detta förvärv annonserades den 6 mars 2019 och slutfördes den 20 augusti 2020.
Erbjudandet kommer att följas av en avnotering av aktierna i agta record från Euronext Paris kort efter det att utfallet i Erbjudandet har kommunicerats (”Avnoteringen”)[3].
Ingen tvångsinlösen eller motsvarande process föreligger enligt franska eller schweiziska aktiemarknadsregler tillämpliga för agta record. Därför kommer ingen sådan process att genomföras efter Erbjudandets avslutande.
Baserat på ett oberoende expertutlåtande har styrelsen för agta record enhälligt beslutat att Erbjudandet är i agta records, dess medarbetares och aktieägares intresse och rekommenderat aktieägarna att lösa in sina aktier i enlighet med Erbjudandet.
I enlighet med artikel 1.4.2 i Euronexts regelverk gällande den franska aktiemarknaden, har ASSA ABLOY förbundit sig att under en period om sex månader efter det att Erbjudandet avslutats, dvs till och med den 30 mars 2021, förvärva aktier i agta record, från minoritetsaktieägare vilka inte har inlämnat sina aktier i Erbjudandet, till ett pris om 70,58 EUR per aktie i agta record. Denna sexmånadersperiod, vilken påbörjas vid Erbjudandets avslutande, kommer inte att förlängas.
AMF kommer att kommunicera utfallet av Erbjudandet den 1 oktober 2020.
Inom en period av minst 9 till 18 månader (denna tidsperiod är indikativ) efter det att Erbjudandet avslutats och aktierna i agta record har avnoterats, så kommer ASSA ABLOY att fusionera agta record in i ett helägt schweiziskt dotterbolag i en process motsvarande en tvångsinlösen i enlighet med reglerna i den schweiziska aktiebolagslagen. Under denna process i Schweiz (motsvarande en tvångsinlösen) kommer minoritetsaktieägarna i agta record att erhålla kontant betalning för sina aktier. Den föreslagna processen i Schweiz är föremål för godkännande av minst 90% av rösterna i agta record.
ASSA ABLOY Euro Holding ABs dokumentation rörande Erbjudandet och agta records svarsdokumentation, vilka godkändes av AMF den 15 september 2020 med visa nr 20-457 respektive visa nr 20-458, liksom annan dokumentation rörande respektive bolag, finns tillgängliga på AMFs hemsida (www.amf-france.org) och på ASSA ABLOYs (www.assaabloy.com) eller agta records hemsida (www.record.group) och kan även erhållas kostnadsfritt från respektive bolag.
Mer information
Nico Delvaux, VD och koncernchef, tel: 08-506 485 82
Erik Pieder, Ekonomi- och finansdirektör, tel: 08-506 485 72
Björn Tibell, Head of Investor Relations, tel: 070-275 67 68
Om ASSA ABLOY
ASSA ABLOY är världsledande inom accesslösningar. Koncernen har verksamhet över hela världen med 49 000 medarbetare och en omsättning på 94 miljarder SEK. Koncernen är ledande inom områden som effektiva dörrlösningar, säkra identiteter och entréautomatik. ASSA ABLOYs innovationer möjliggör trygg, säker och bekväm access till fysiska och digitala platser. Vi hjälper dagligen miljarder människor att känna sig trygga, säkra och uppleva en öppnare värld.
Viktig information
Denna pressrelease är endast avsedd som information och inte ett erbjudande, eller inbjudan till, att sälja någon form av finansiella instrument i agta record.
Investerare och aktieägare uppmanas att läsa dokumentationen avseende Erbjudandet, vilket inkluderar villkor och anvisningar för Erbjudandet, liksom även alla ändringar eller tillägg till denna dokumentation då denna innehåller viktig information om ASSA ABLOY, agta record och den föreslagna transaktionen.
Denna pressrelease får inte publiceras i länder, sändas eller distribueras, direkt eller indirekt, i vilka distributionen av denna information är begränsad på grund av legala restriktioner.
Publicering, utsändning eller distribution av denna pressrelease kan i vissa länder vara föremål för legala eller regulatoriska begränsningar. Därför måste personer som befinner sig i länder i vilka denna pressrelease publiceras eller distribueras informera sig om och följa sådana restriktioner. ASSA ABLOY frånsäger sig allt ansvar för alla överträdelser mot sådana restriktioner.
[1] Baserat på det totala antalet aktier i agta record om 13 334 200 st aktier (motsvarande samma antal röster) minus de 12 605 269 aktier i agta record vilka indirekt ägs av ASSA ABLOY Euro Holding AB den 24 augusti 2020 samt minus de 12 778 återköpta aktier vilka innehavs av agta record. I enlighet med artikel 223-11 i AMFs regelverk så beräknas det totala antalet röster baserat på alla utestående aktier med rösträtt inklusive aktier vilkas rösträtt inte utnyttjas (tex återköpta aktier).
[2] Främst en justering för räntekompensation.
[3] Euronext Paris godkände den 28 augusti 2020 ansökan om avnotering inlämnad av agta record villkorad av slutligt godkännande från AMF av informationsmaterialet gällande Erbjudandet. Detta godkännande erhölls från AMF den 15 september 2020.
