Styrelsen för Eyeonid Group AB (publ) har beslutat att ingå kreditavtal med en kreditram om 20,0 MSEK utställd av Formue Nord Fokus A/S. Styrelsen för Eyeonid Group AB (publ) har vidare beslutat att genomföra en riktad emission av två separata serier (TO6 och TO7) vederlagsfria teckningsoptioner till Formue Nord Fokus A/S samt till helägt dotterbolag till Eyeonid Group AB (publ). Teckningsoptioner tecknade av sådant helägt dotterbolag avses att vederlagsfritt delas ut till Eyeonid Group AB:s (publ) aktieägare.
Inledning
Styrelsen för Eyeonid Group AB (”Eyeonid” eller “Bolaget”) har beslutat att ingå kreditavtal med en kreditram om 20,0 MSEK (”Kreditramen”), av vilken Bolaget kallat på 10,0 MSEK i samband med att avtalet ingicks. Kreditramen är utställd av Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”). Därutöver har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2020, beslutat att genomföra en riktad emission av två separata serier (TO6 och TO7), vederlagfria teckningsoptioner (den ”Riktade Emissionen”) till Långivaren samt till Bolagets dotterbolag EyeonID Intressenter AB (”Dotterbolaget”). Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets aktieägare i syfte att kompensera aktieägarna för den potentiella utspädningseffekt som kan uppstå till följd av Långivarens teckningsoptioner. Avstämningsdagen för aktieägare i Bolaget att äga rätt till den vederlagsfria utdelningen av Dotterbolagets teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3-7 bankdagar efter att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske under vecka 27, 2020. Eyeonid kommer efter sådan registrering att kommunicera fastställd avstämningsdag. Genom fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget maximalt tillföras cirka 53,1 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO6 samt cirka 69,0 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO7, båda före emissionskostnader. Det är styrelsens bedömning att det kapital som kostnadseffektivt inbringas kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme för att driva verksamheten mot värdeskapande aktiviteter.
Bakgrund
Under 2019 startade Bolaget ett omfattande transformationsarbete som skiftade fokus från teknik- och produkt till ett starkare kund-och affärsfokus, i synnerhet inom sälj och marknad. Bolaget har löpande ökat investeringarna inom dessa områden för att bättre kunna stödja kunderna i deras konvertering av slutkunder till EyeOnID’s tjänster men också för att öka marknadsnärvaron. Genom att stärka upp såväl externa samarbeten som den egna organisationen med ny kompetens har Bolaget redan kunnat se en positiv effekt på verksamheten. Per idag har avtal tecknats med kunder som når närmare 55 miljoner slutanvändare inom ramen för sina egna kundbaser. Genom föreliggande kapitalisering i form av Kreditramen skapar Bolaget en långsiktig finansiell trygghet som möjliggör för Bolaget att tids- och kostnadseffektivt erhålla likvid när Bolaget så behöver och endast betala för den likvid som nyttjas, samtidigt som den Riktade Emissionen säkerställer att nyttjad likvid i Kreditramen på ett kostnadseffektivt sätt kan återbetalas utan betydande utspädning för Bolagets aktieägare.
Kreditramen
Kreditramen uppgår till totalt 20,0 MSEK och är utställd av Formue Nord Fokus A/S. Kreditramen kan nyttjats i två trancher om 10,0 MSEK var, varav den andra tranchen kan nyttjas först efter att Bolaget amorterat 5,0 MSEK av den första tranchen, som i samband med att avtalet mellan parterna ingicks nyttjades av Bolaget. Kreditramen löper till och med den 12 juli 2021 till en marknadsmässig ränta om 0,5 procent av Kreditramens nyttjade likvid per påbörjad 30-dagarsperiod. Kreditramens första tranche avses att återbetalas med teckningslikvid från teckningsoptionerna av serie TO6, och Kreditramens andra tranche jämte upplupen ränta avses att återbetalas med teckningslikvid från teckningsoptioner av serie TO7. Eyeonid har möjlighet att återbetala lånet innan löptidens utgång. Om hela eller delar av lånet inte är återbetalt senast den 12 juli 2021 har Långivaren rätt att konvertera minst 1 MSEK av det då utestående lånebeloppet, inklusive ränta, till aktier till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en handelsperiod om 10 dagar före konverteringstillfället.
Den Riktade Emissionen
Eyeonids styrelse har, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 28 maj 2020, beslutat att genomföra en riktad emission av två serier av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade emissionen omfattar totalt 25 507 708 teckningsoptioner av serie TO6 samt 25 507 708 teckningsoptioner av serie TO7. Den Riktade Emissionen har tecknats enligt tabellen nedan:
| Namn | Antal teckningsoptioner av serie TO6 | Antal teckningsoptioner av serie TO7 |
| Långivaren | 7 652 312 | 7 652 312 |
| Dotterbolaget* | 17 855 396 | 17 855 396 |
| Totalt | 25 507 708 | 25 507 708 |
* Teckningsoptioner som tecknats av Dotterbolaget kommer vederlagsfritt att delas ut av Bolaget till Bolagets aktieägare
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital och säkerställa finansiell stabilitet och kontinuitet i det fortsatta arbetet med att stärka verksamheten och tekniken, varför styrelsen valt att uppta Kreditramen tillsammans med den Riktade Emissionen. Befintliga aktieägare får del av den Riktade Emissionen till ca 70 procent genom att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner kan också aktieägarna få ett direkt ekonomiskt utbyte. Styrelsen anser det vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att i samband med upptagandet av Kreditramen även på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt möjliggöra återbetalningen av Kreditramen.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO6 i sammandrag
Varje teckningsoptioner av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 16 november till och med den 27 november 2020. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 29 oktober till och med den 11 november 2020. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst vara 1,15 kronor och högst 2,08 SEK per aktie, motsvarande den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de 20 handelsdagarna föregående ingånget låneavtal (från och med den 20 maj till och med den 17 juni, 2020). Teckningsoptionerna av serie TO6 kommer vid fullt nyttjande att tillföra maximalt 53,1 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO7 i sammandrag
Varje teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 17 maj till och med den 28 maj 2021. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 29 april till och med den 12 maj 2021. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan emellertid inte överstiga 130 procent av den högsta teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO6, d.v.s. 2,70 SEK per aktie och inte understiga aktiens kvotvärde om 0,025 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO7 kan därmed vid fullt nyttjande tillföra maximalt cirka 69,0 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.
Handel med teckningsoptioner
Eyeonid har för avsikt att ansöka om notering av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 samt serie TO7 vid NGM Nordic SME. Bolaget kommer meddela beräknad första dag för handel av teckningsoptioner i separat pressmeddelande.
Erhållande av vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare
De teckningsoptioner av serie TO6 samt av serie TO7 som tilldelats Dotterbolaget i den Riktade Emissionen avses att vederlagsfritt överlåtas till Bolaget för att sedermera vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare i syfte att minska den utspädning som kan uppstå genom Långivarens tilldelade teckningsoptioner. Teckningsoptionerna som avses delas ut till befintliga aktieägare omfattar totalt 17 855 396 teckningsoptioner av serie TO6 samt totalt 17 855 396 teckningsoptioner av serie TO7 där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje sju (7) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. I det fall en aktieägares innehav av aktier inte är direkt delbart med sju (7) ska antal tilldelade teckningsoptionerna ske med avrundning nedåt. Aktier som tecknats med stöd av teckningsoptioner inom det nyligen avslutade programmet för teckningsoptioner av serie TO5, såväl som aktier som emitterades i samband med den riktade emissionen till optionsprogrammets garant 4X Kapital AB, avses äga rätt till utdelning av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 samt TO7.
Avstämningsdagen för att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3-7 bankdagar efter det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket vilket förväntas ske under första halvan av vecka 27, 2020. Eyeonid kommer efter sådan registrering att pressmeddela definitiv avstämningsdag.
Utspädning
Genom den Riktade Emissionen emitteras totalt 25 507 708 teckningsoptioner av serie TO6 samt totalt 25 507 708 teckningsoptioner av serie TO7 där varje teckningsoption, oaktat serie, ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i enlighet med de ovan angivna villkoren.
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 kommer antalet aktier att öka med 25 507 708 och därigenom totalt uppgå till 150 495 482 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 16,95 procent. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 637 692,700 SEK från 3 124 694,350 SEK till 3 762 387,050 SEK.
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7 kommer antalet aktier att öka med maximalt ytterligare 25 507 708 och därigenom totalt uppgå till 176 003 190 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare 14,49 procent. Aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 637 692,700 SEK från 3 762 387,050 SEK till 4 400 079,750 SEK. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 samt TO7 kan utspädningen som högst uppgå till 28,99 procent.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till Eyeonid kring Kreditramen och den Riktade Emissionen.
”Genom vår nya kapitalstruktur förstärker vi möjligheterna ytterligare till att accelerera utveckling av nya tjänster och produktområden såväl som att vi kan utforska expansion i nya marknader och mot nya kundsegment. Framför allt ser jag möjligheten att nu säkerställa utveckling som dels driver differentiering av befintliga tjänster vilket stärker vår konkurrenskraft samt även möjligheten att starta utveckling av tjänster och produkter som bygger nya framtida intäktsmöjligheter. Utvecklingen bygger i första hand på redan genomförda grundinvesteringar i våra plattformar men även avseende nya tredjepartsintegrationer. Vi ser en möjlighet att vidareutveckla ID-monitorering med bl.a. integration mot vår Password Manager från Enpass samt även addera ny funktionalitet och utökat språkstöd. EyeOnTEXT som idag är en integrerad del av vår grundtjänst för analys av data kommer nu ges möjlighet att utvecklas mot en fristående tjänsteportfölj för externa kunder inom dataanalysområdet.
Vi ser dessutom att efterfrågan avseende våra tjänster såväl som marknadsmognaden tilltar även utanför Europa. Vi har inlett dialog med Abelco Investment Group AB (publ) avseende samarbete för möjlig etablering i Sydostasien och jag ser även att vi nu har möjlighet att utöka affären genom nya möjliga partnerskap i andra marknader. Internationalisering kräver investeringar i framförallt sälj, marknadsnärvaro och support för att kunna hantera nya partnerskap. Lokal närvaro kan i viss utsträckning krävas, i första hand med fokus på försäljning och distribution.
Jag ser nu att vi som bolag kan börja kapitalisera på allvar på tidigare investeringar och att vi går en mycket spännande framtid till mötes både under 2020 och därefter.” säger Patrik Ugander, VD för EyeOnID.
Kontaktuppgifter
Patrik Ugander, CEO, Eyeonid Group AB (publ)
Tfn: 070-544 01 68
E-post: patrik.ugander@eyeonid.com
Henrik Sundewall, styrelseordförande, Eyeonid Group AB (publ)
Tfn: 076-877 00 00
E-post: henrik.sundewall@eyeonid.com
Om Eyeonid
Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data, utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Genom helhetslösningar som kompletteras med försäkring, betalningslösningar och assistanstjänster samt försäljnings- och marknadsstöd för branscher som t.ex. bank, försäkring, telekom och retail, skapar EyeOnID lösningar för nya affärsmöjligheter hos sina kunder.
Denna information är sådan information som Eyeonid Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juni 2020 kl. 19:15 CET.