EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Mölndal den 8 september 2023
Styrelsen i FlexQube AB (publ) (“FlexQube” eller “Bolaget”) beslutade den 31 augusti 2023 att genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 74,6 MSEK med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 30 augusti 2023 (”Företrädesemissionen”). Ett prospekt, som upprättats med anledning av Företrädesemissionen, har idag godkänts av Finansinspektionen och publicerats av Bolaget (”Prospektet”).
Publicering av Prospektet
Fullständig information om Företrädesemissionen återfinns i det Prospekt som har upprättats av Bolaget och som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på FlexQubes hemsida, https://www.flexqubegroup.com/sv/bolagsstyrning/#foretradesemission-2023, på Nordic Issuings hemsida, www.nordic-issuing.se, och kommer även finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, https://www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.
Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentet och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“). Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten, har godkänt Prospektet i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i Prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolaget.
Teckning
Teckning kommer tillgängliggöras på Nordic Issuings hemsida, www.nordic-issuing.se, samt på Bolagets hemsida, https://www.flexqubegroup.com/sv/bolagsstyrning/#foretradesemission-2023, när teckningsperioden inleds. Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen framgår av Prospektet.
Tidplan för Företrädesemissionen
Handel med teckningsrätter 11 september 2023 – 20 september 2023
Teckningsperiod 11 september 2023 – 25 september 2023
Handel i betald tecknad aktie (BTA 1) 11 september 2023 – 3 oktober 2023
Handel i betald tecknad aktie (BTA 2) 11 september 2023 – 6 oktober 2023
Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen 26 september 2023
Rådgivare
Bolaget har anlitat ABG Sundal Collier som finansiell rådgivare och Baker McKenzie som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Mikael Lindbäck, CFO
Telefon: +46 76 104 10 28
E-post: mikael.lindback@flexqube.com
Om FlexQube
FlexQube är ett teknikbolag med huvudkontor i Göteborg och egna verksamheter i USA, Mexiko, Tyskland, England och Sverige, och är verksamt inom vagnsbaserad materialhantering genom ett patenterat modulkoncept. FlexQube utvecklar och designar kundanpassade lösningar för både robotiserad och mekaniserad vagnslogistik. Genom företagets egenutvecklade och unika automationskoncept erbjuds robusta och självkörande robotvagnar. FlexQube har över 1 000 kunder i 37 länder där de primära marknaderna är Nordamerika och Europa.
Aktien (FLEXQ) handlas på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, telefon +46 8-528 00 399, är Bolagets Certified Advisor. Läs mer på www.flexqube.com.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska endast göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. ABG Sundal Collier agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller inbjudan att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen skulle stå i strid med gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. FlexQube har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som är hänförligt till detta dokument, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas “Relevanta Personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom “tro”, “förvänta”, “förutse”, “avse”, “kan”, “planera”, “uppskatta”, “kommer”, “bör”, “kunde”, “sikta” eller “kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “producent” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har FlexQube aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen“). I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR“), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på FlexQube aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att FlexQube aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i FlexQube aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende FlexQube aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende FlexQube aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.