I maj – juni 2019 genomförde MenuPay AB (“MenuPay”) en företrädesemission av units, i vilken även allmänheten inbjöds att teckna. Genom företrädesemissionen nyemitteras totalt 16,439,216 aktier och 16,439,216 teckningsoptioner. Detta innebär att aktiekapitalet ökar med 2,054,902.00 SEK, från 1,712,418.38 SEK till 3,767,320.38 SEK (före inlösen av teckningsoptioner). Den totala kontanta teckningen i företrädesemissionen uppgick till cirka 12,8 MSEK. Resterande del av teckningen i företrädesemissionen utgjordes av kvittning av lån från Pitzner Gruppen Holding A/S och Ove K. Invest A/S i enlighet med specifikation nedan.
Företrädesemissionen av units har nu registrerats på Bolagsverket. Sista dag för handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att vara den 22 oktober 2019 och stoppdag kommer att vara den 24 oktober 2019. De nya aktierna samt teckningsoptionerna kommer att synas på respektive VP-konto den 28 oktober 2019.
Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Spotlight. Information om och första handelsdag för teckningsoptionen kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.
Efter registrering av företrädesemissionen hos Bolagsverket uppgår det totala antalet aktier i MenuPay till 30,138,563 stycken och aktiekapitalet uppgår till 3,767,320.38 SEK. Härutöver har bolaget 16,439,216 utestående teckningsoptioner. De sammanlagda emissionskostnaderna uppgick till cirka 1,9 MSEK, vilket kan jämföras med uppskattningen om cirka 2,1 MSEK som angavs i memorandumet.
Information avseende konvertering av lån från Pitzner Gruppen Holding A/S och Ove K. Invest A/S:
De två utestående lånen på 3,9 MDKK kronor vardera från Pitzner Gruppen Holding A/S och Ove K. Invest A/S godkändes tidigare för konvertering, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på bolagsstämma den 12 juni 2018 (3,4 MDKK från Ove K. Invest A/S) och extra bolagsstämma den 8 februari 2019 (3,9 MDKK från Pitzner Gruppen Holding A/S och ytterligare 0,5 MDKK från Ove K. Invest A/S).
I pressmeddelande den 16 april 2019 då företrädesemissionen offentliggjordes, i memorandumet publicerat den 27 maj 2019 samt i pressmeddelande om utfall från den 25 juni 2019 informerades att dessa lån planerades att kvittas som en del av företrädesemissionen i form av garantiteckning, och därför skulle räknas i emissionsutfallet beskrivet ovan. Dock skulle detta ske med villkoret att den eventuella del av dessa konvertibla lån som det inte skulle finnas utrymme för inom företrädesemissionen, skulle separeras från teckningen och användas till kvittning pro-rata (50/50 mellan de två parterna) i en riktad emission på samma villkor, dock inte som units med baserat på uniträtter utan enbart som aktier till samma pris, det vill säga 1,40 SEK per aktie. På detta sätt säkerställer bolaget att lånekonvertering sker i sin helhet på lika, eller något sämre, villkor än de som erbjöds i den offentliga företrädesemissionen av units.
Detta innebär att konvertering av återstående lån från Pitzner Gruppen Holding A/S och Ove K. Invest A/S (även kallad Kraks Fond) om sammanlagt 7,8 MDKK (10,9MSEK) nu kommer att äga rum enligt specifikation nedan.
| Pitzner Gruppen Holding A/S | Ove K. Invest A/S | Totalt
|
|
| Innan företrädesemission | |||
| Antal aktier (A- och B-aktier) | 1,300,000 | 1,300,000 | |
| Ägarandel | 9,5% | 9,5% | |
| Röstandel | 18,9% | 18,9% | |
| Aktiekapital | 162,500 | 162,500 | |
| Företrädesemission | |||
| Belopp, SEK | 5,098,069 | 5,098,069 | 10,196,138 |
| Units | 3,641,478 | 3,641,478 | 7,282,956 |
| Aktiekapital | 455,184.75 | 455,184.75 | 910,370 |
| Andel af emission | 22,2% | 22,2% | 44,1% |
| Innan riktad emission | |||
| Totalt antal aktier | 5.941.478 | 6.116.478 | |
| Ägarandel | 19,7% | 20,3% | |
| Röstandel | 20,7% | 20,9% | |
| Aktiekapital | 742,685 | 764,560 | |
| Riktad emission | |||
| Belopp, SEK | 361,931 | 361,931 | 723,862 |
| Aktier | 258,522 | 258,522 | 517,044 |
| Aktiekapital | 32,315.25 | 32,315.25 | 64,631 |
| Företrädes- och Riktad emission, totalt | |||
| Belopp, SEK | 5,460,000 | 5,460,000 | 10,920,000 |
| Nya units (aktier + teckningsoptioner) | 3,641,478 | 3,641,478 | 7,282,956 |
| Nya aktier (utan optioner) | 258,522 | 258,522 | 517,044 |
| Nya aktier + units totalt *) | 3,900,000 | 3,900,000 | 7,800,000 |
| Nytt aktiekapital | |||
| Totalt därefter | |||
| Antal aktier (A- och B-aktier) i alt | 6.200.000 | 6.375.000 | |
| Ägarandel | 20,2% | 20,8% | |
| Röstandel | 20,8% | 21,1% | |
| Aktiekapital | 775,000 | 796,875 |
*) motsvarande totala lån i DKK om 1 DKK/aktie
Utöver ovanstående har Pitzner Gruppen Holding A/S och Ove K. Invest A/S i emissionen tecknat vars 1.000.000 och 1.175.000 aktier.
Bolagets tredje storägare ICT Equity K/S har inte tecknat nya aktier i samband med emissionen, detta betyder att ägar- och röstandelarna har reducerats från vars 12,9% och 19,5% till vars 5,8% och 15,7%.
Information om total förändring i antal aktier och aktiekapital:
När den riktade emissionen är registrerad kommer det totala antalet aktier i bolaget att öka med totalt 517,044 aktier, från 30,138,563 till 30,655,607 och aktiekapitalet kommer att öka med totalt 64,631 SEK, från 3,767,320.38 SEK till 3,831,950.88 SEK.
Notera att det slutliga antalet skiljer sig något jämfört med publicerad information i pressmeddelande från den 25 juni 2019 avseende utfall i företrädesemissionen, där det angavs att 16 696 916 units kommer att emitteras.
Det finala antalet nya aktier uppgår till 16,439,216 från den sammanlagda teckningen med tillägg om ytterligare 517,044 aktier, vilket medför att det totala antalet nya aktier uppgår till 16,956,260. Tillägget om 259,344 aktier uppkom som ett resultat av justeringar i inkommande betalningar. Den slutgiltiga teckningsgraden i företrädesemissionen, efter ovan nämnd justering, uppgår till cirka 103,1 procent (till skillnad från 101,6% som tidigare kommunicerats).
För mer information om MenuPay, vänligen kontakta:
Kim Lykke Sommer, VD MenuPay AB
Telefon: +45 23 83 20 25
E-post: kls@menupay.com
Om MenuPay AB (menupay.com): MenuPay är ett internationellt teknologibolag, baserat i Danmark och noterat i Sverige på Spotlight Stock Market, som digitaliserar förhållandet mellan restauranger, företag och deras anställda. Med MenuPay®-tjänsten får användarna inspiration, bokar ett bord, betalar diskret med upp till 30 procents rabatt vilket även medför en transaktionsavgift om mellan 3–10% för MenuPay. Mer än 450 företag har hittills gått med och mer än 60 000 anställda har hittills registrerat sig för tjänsten. MenuPay® skapar ett win-win-förhållande där användare genererar mer än 75 000 transaktioner årligen på mer än 650 kvalitetsrestauranger, vilket i sin tur leder till miljontals kronor i besparingar för användarna och miljontals kronor i extra intäkter för restaurangerna. MenuPay är registrerat hos danska Finanstilsynet. MenuPay® är ett registrerat varumärke och menupay.com är domännamnet för MenuPay.
