TOR, FEB 11, 2021 08:00 CET
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DENNA KOMMUNIKATION.
Fractal Gaming Group AB (publ) (“Fractal” eller “Bolaget”), ett ledande1 varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter, offentliggör idag utfallet av erbjudandet avseende Bolagets notering av sina aktier (“Noteringen” eller ”Erbjudandet”) på Nasdaq First North Premier Growth Market (“First North Premier”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl svenska och internationella institutionella investerare som allmänheten i Sverige. Erbjudandet var kraftigt övertecknat. Handel på First North Premier inleds idag, den 11 februari 2021.
Erbjudandet i korthet
- Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 41 kronor, motsvarande ett marknadsvärde för Fractal om cirka 1 194 miljoner kronor.
- Erbjudandet består av 11 667 920 befintliga aktier som erbjuds av huvudägaren Litorina IV L.P. (”Litorina”) och ett fåtal andra aktieägare (tillsammans de “Säljande Aktieägarna”). Bolaget kommer inte att erhålla någon försäljningslikvid från försäljningen av aktierna i Erbjudandet.
- För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Litorina åtagit sig att sälja ytterligare högst 1 750 188 befintliga aktier, vilket motsvarar 15,0 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (“Övertilldelningsoptionen”).
- Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 13 418 108 aktier, vilket motsvarar cirka 46,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
- Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 550 miljoner kronor, under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
- TIN Fonder2, Ernström Finans, Handelsbanken Fonder på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och LMK Venture Partners har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 270 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar totalt 22,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och 56,3 procent av antalet aktier i Erbjudandet (49,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
- Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer de största aktieägarna direkt efter Erbjudandets fullföljande att vara VD tillika grundare Hannes Wallin3 (cirka 29,0 procent av det totala antalet aktier i Fractal), Litorina (cirka 13,2 procent) och TIN Fonder4 (cirka 8,4 procent).
- Första handelsdag på First North Premier är idag, den 11 februari 2021, under kortnamnet ”FRACTL”. Likviddag är den 15 februari 2021.
Hannes Wallin, VD för och grundare till Fractal, kommenterar:
”Vi är väldigt stolta och glada över det stora intresset för att investera i Fractal. Noteringen på Nasdaq First North Premier är en viktig milstolpe för oss som kommer att bidra till vår fortsatta utveckling. Vi har en tydlig strategi och plan för fortsatt lönsam tillväxt som inkluderar att leverera högkvalitativa produkter och en hög servicenivå till en växande bas av slutkunder, expansion till nya produktkategorier, utökade marknadsföringsinsatser samt geografisk expansion. Jag är glad över att kunna välkomna alla nya aktieägare att bli en del av vår fortsatta resa.”
Om Fractal
Fractal är ett ledande5 varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Koncernen grundades år 2010 och Fractals produkter säljs idag på fler än 50 marknader världen över.
Fractal är marknadsledande inom datorchassin på flera geografiska marknader, till exempel i Norden och Japan, och innehar en topp tre-position globalt.6 Bolaget har även en stark marknadsposition inom nätaggregat och kylningsprodukter till gaming-datorer. Fractal har haft lönsam organisk tillväxt från dag ett genom att framgångsrikt kombinera design, prestanda och kvalitet som efterfrågas av konsumenter. Detta har resulterat i såväl ett utökat produktutbud som en stark geografisk närvaro. Huvudkontoret ligger i Göteborg (Sverige) och övriga kontor återfinns i Dallas (USA), Dongguan (Kina) samt Taipei (Taiwan).
Under 2020 uppgick Fractals nettoomsättning till 636 miljoner kronor och dess justerade EBITDA till 139 miljoner kronor, vilket motsvarar en justerad EBITDA-marginal om 21,8 procent. Under perioden 2018–2020 uppgick den genomsnittliga årliga tillväxttakten i Bolagets nettoomsättning till 39,8 procent. Under 2020 uppgick medelantalet heltidsanställda till 69.
Fractals aktier är noterade på First North Premier under kortnamnet “FRACTL” med FNCA Sweden AB som Certified Adviser; info@fnca.se +46 8 528 00 399.
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på First North Premier och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.
Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Rådgivare
Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Carnegie och ABGSC. Sundling Wärn Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hannes Wallin, VD och grundare, Fractal
Telefon: +46 31 380 71 00
E-post: hannes.wallin@fractal-design.com
Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 8:00 CET den 11 februari 2021.
1Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).
2Teknik Innovation Norden Fonder AB.
3Ägande genom Långholmen Holding AB.
4Teknik Innovation Norden Fonder AB.
5Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).
6Med marknadsledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter). Bolagets bedömning baseras på marknadsdata från bland annat NPD Group och Bolagets interna marknadsundersökningar.
Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i denna kommunikation har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll.
Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
I Storbritannien riktar sig denna kommunikation enbart till, och får enbart distribueras till, personer som (i) har erfarenhet av professionell investeringsverksamhet och faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, (iii) befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) till vilka en inbjudan eller uppmuntran att ta del av investeringar (i enlighet med betydelsen i Artikel 21 i Ordern) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annan grund är tillåten (alla sådana personer benämns tillsammans ”releventa personer”). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan av Bolaget engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.